当社は、平成30年4月23日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デリズ(以下、「デリズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)株式交換の相手会社についての事項
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1) 商号	株式会社デリズ
(2) 本店の所在地	福岡県福岡市博多区博多駅東2丁目4番17号 6F
(3) 代表者の氏名	代表取締役社長 井土 朋厚
(4) 資本金の額	82百万円
(5) 純資産の額	△377百万円
(6) 総資産の額	167百万円
(7) 事業の内容	宅配代行サービス

イ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)

事業年度	平成28年7月期	平成29年7月期	平成30年2月期
売上高	269	740	483
営業利益	0.02	33	23
経常利益	△0.6	11	18
純利益	△160	△0.7	17

ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
井土 朋厚	82.7%

エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	資本関係はございません。
人的関係	人的関係はございません。
取引関係	当社とデリズは、商材仕入の取引がございます。

(2)株式交換の目的
当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」及び「茶月」等のブランドを中心に、全国で261店舗(平成30年3月31日現在)を展開しておりますが、平成28年5月度に新たな成長戦略に基づく事業運営方針を公表し、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の再構築を進めております。更に「宅配事業」の他、「高齢者・介護関連事業」への参入を通じて、国内外で有数の複合的な業態のフランチャイズ企業を目指した取り組みを進めております。
デリズは、「ニッポンに、出前革命を起こす」というスローガンのもと、「専門店の「うまい!」をご家庭で!」というコンセプトで、これまで専門料理店でしか味わえなかった、美味しいメニューを掲載したメニューカタログの発刊およびWEBサイトの運営とそれに伴う店舗の運営を通して、お客様に「おいしさ」「便利さ」「笑顔」をお届けしております。
当社は、事業運営方針にて公表した宅配事業の推進を、今後の重要な成長戦略として位置付けております。デリズの保有する宅配事業のノウハウ及び宅配代行サービスの機能を共有する事で、当社宅配事業における配送機能の大幅な拡充と自社店舗網のデリバリー拠点化を進めてまいります。その過程におきまして、双方の事業シナジーを最も有効に活かすために、当社は、同社の効率的な業務遂行及びより迅速かつ機動的な決定を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を完全子会社化することが、当社グループの事業拡充や企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。同社の株式の取得に際しては、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
(3)株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
ア 株式交換の方法
当社を完全親会社、デリズを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、デリズは平成30年5月2日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成30年6月1日を効力発生日として行う予定です。
イ 株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (完全親会社)	株式会社デリズ (完全子会社)
株式交換比率	1	59.2
割当株数	59,000株	3,493,421株

(注1)株式交換による割当株数
デリズの普通株式1株に対して、当社の普通株式を59.2株割当交付します。
(注2)株式交換により発行する新株式数等
普通株式3,493,421株(平成30年3月31日現在の発行済株式数に占める割合:11.7%)
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになるデリズの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対してその保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。当社の完全子会社となるデリズの発行する全ての新株予約権については、平成30年5月2日に開催予定のデリズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、デリズは新株予約権付社債を発行しておりません。
ウ その他の株式交換契約の内容
当社が株式会社デリズとの間で、平成30年4月23日に締結した本株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社小僧寿し(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「甲」という。)と株式会社デリズ(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東2-4-17-6F。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して乙の株主に交付する甲の株式の数及びその割当てに関する事項)
第2条 甲は、本株式交換に際して発行する普通株式3,493,321株を、効力発生日(第7条に定義する。以下同じ。)の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式59株の割合をもって割り当てる。
2 前項に従って乙の株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
第3条 増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3) 利益準備金の額 金0円
(必要な手続の履行)
第4条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な手続(株主総会の決議による承認が必要な場合には、その承認を受けることを含む。)を行うものとする。
(表明及び保証)
第5条 甲及び乙は、それぞれ、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1)自己の株主が株主名簿の通りであり、株主に反社会的人物が存在しないこと。
(2)自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないこと。
(3)自己の従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないこと。
(4)自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いこと。
(5)自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないこと。
(6)自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないこと。
2 甲及び乙は、それぞれ、甲の表明保証事項及び乙の表明保証事項のいずれかが真実ではなく、又は正確ではないことを知った場合には、真実ではなく、又は正確ではない事項を相手方に通知し、直ちに是正措置を講じるものとする。
(本契約締結以降の事業運営)
第6条 甲及び乙は、効力発生日まで、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
(効力発生日)
第7条 効力発生日は、平成30年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式交換契約の承認)
第8条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
(解除)
第9条 甲又は乙は、効力発生日の前日までに限り、次の各号に定める場合には、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 相手方の表明保証事項が、重要な部分において真実ではなく、又は正確でなかったことが判明した場合
(2) 相手方が本契約に基づく義務の全部若しくは一部を履行せず、又は本契約に違反した場合において、催告後10日を経過しても当該義務を履行せず、又は当該違反状態を是正しない場合
(3) 効力発生日の前日までに必要な手続を履行することができなかった場合
(4) 相手方の経営、事業、財政状態及び経営成績に重要な変動が生じた場合
(5) 本株式交換の実行に重大な支障が生じ、又は判明した場合
(譲渡禁止)
第10条 甲及び乙は、本契約上の権利義務を、相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に対し、譲渡若しくは移転し、又は担保の用に供することができないものとする。
(紛争解決)
第11条 本契約に関連する両当事者間の紛争については、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第12条 本契約に定めのない事項及び本契約の定める各条項の解釈に疑義が生じた場合、甲及び乙は誠意をもって協議し、その解決にあたるものとする。
本契約成立の証として、本書2通を作成して、甲乙記名捺印の上、各自1通を保有する。
平成30年4月23日
甲:東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社小僧寿し
代表取締役 小林 剛
乙:福岡県福岡市博多区博多駅東2-4-17-6F
株式会社デリズ
代表取締役 井土 朋厚
エ 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社及びデリズは、独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて慎重に協議を重ねた結果、最終的には上記株式交換比率が河野公認会計士事務所が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びデリズの協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は当社及びデリズから独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所に依頼をし、平成30年4月20日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、河野公認会計士事務所は当社及びデリズの関連当事者に該当しません。
②算定の概要
当社については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから、市場株価方式(算定基準日を平成30年4月20日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値の単純平均)を算定の基礎としております。

採用手法	算定結果(円/株)
市場株価法	77～80

デリズが策定した3ヶ年(平成31年2月期～平成33年2月期)の事業計画を[TSE1]財務予測(DCF法による将来キャッシュ・フローの予測期間)として採用しております。当該事業計画において、平成31年2月期に14店舗の直営新規出店、平成32年2月期に9店舗の直営新規出店、平成33年2月期に11店舗の直営新規出店を計画しており、これより3ヵ年において合計34店舗の新規出店を予定しており、直営店の出店増加に伴い、各期の売上高については、平成31年2月期が1,391百万円、平成32年2月期が2,148百万円、平成33年2月期が3,576百万円、各期の営業利益については、平成31年2月期が39百万円、平成32年2月期が131百万円、平成33年2月期が220百万円、各期のCFについては、平成31年2月期が△14百万円、平成32年2月期が63百万円、平成33年2月期が122百万円を見込んでおります。なお、DCF法による平成33年2月期以降の継続価値については、平成33年2月期の事業計画値を同条件により評価し、かつ、成長率0%として算定しております。また、当社は当該株式価値の評価として、FCFを5ヵ年分として算定しておりますが、その論拠は、デリズの主たる店舗の定借契約の期間が5年であり、当該契約の消失が事業継続の不能であることに基づきます。なお、FCFの額は833百万円と評価しております。

採用手法	算定結果(円/株)
DCF法	4,377～4,623

以上の結果、株式交換比率は以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率
当社	デリズ
市場株価法	DCF法	1:56.1～59.2

河野公認会計士事務所は、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、河野公認会計士事務所が提出した算定結果は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性についての意見を表明するものではありません。
(4)株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1) 商号	株式会社小僧寿し
(2) 本店の所在地	東京都品川区西五反田一丁目3番8号
(3) 代表者の氏名	代表取締役社長 小林 剛
(4) 資本金の額	27億69百万円
(5) 純資産の額	264百万円
(6) 総資産の額	1,526百万円
(7) 事業の内容	宅配代行サービス

以 上