2020年9月30日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年9月30日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金及び資本準備金の額
当社の資本金の額3,491,776,023円のうち、3,481,776,023円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額をその他資本剰余金に振り替えます。
また、当社の資本準備金の額2,387,890,622円の全額を減少して、0円とし、その他資本
剰余金に振り替えます。
② 増加するその他資本剰余金の額
当社のその他資本剰余金の額212,594,156円を、5,869,666,645円増加させ、6,082,260,801円
といたします。
③ 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2020年11月16日予定
2.剰余金の処分の内容
① 減少する剰余金の項目及びそのが額
その他資本剰余金 5,984,646,175円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 5,984,646,175円
③ 剰余金の処分が効力を生じる日
2020年11月16日予定
第2号議案 完全子会社である株式会社東京小僧寿しとの吸収合併契約承認の件
当社の完全子会社である株式会社東京小僧寿し(以下「東京小僧寿し」)との間で、当社を吸収合併存続
とし、東京小僧寿しを吸収合併消滅会社とし、2020年11月1日を効力発生日とする吸収合併契約を締結してお
おります。そのため、本吸収合併契約の承認の決議を行うものです。
1.本合併を行う理由
本合併により、完全子会社である東京小僧寿しの管理・統括機能を当社に移管することで、機動的な運営管理体制を構築することが目的でございます。
2.本吸収合併契約の内容の概要
当社と東京小僧寿しが締結する本吸収合併契約の内容は、次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社小僧寿し(以下「甲」という。)と株式会社東京小僧寿し(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、効力発生日(第4条に定義される。)において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、甲は、本合併により乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(商号及び住所)
合併存続会社(甲)及び合併消滅会社(乙)の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)吸収合併存続会社(甲)の商号及び住所
商号 : 株式会社小僧寿し
住所 : 東京都中央区蛎殻町1丁目5番6号
(2)吸収合併消滅会社(乙)の商号及び住所
商号 : 株式会社東京小僧寿し
住所 : 東京都中央区蛎殻町1丁目5番6号
第3条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際し、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第4条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年11月1日とする。但し、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(合併契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第795条第1項の規定に従い、効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に従い、同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
第6条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲若しくは乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するものとして本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を乙がその写しを保有する。
2020年9月30日
甲 東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号
株式会社小僧寿し
代表取締役社長 小林 剛 ㊞
乙 東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号
株式会社東京小僧寿し
代表取締役社長 森下 將典 ㊞
3.会社法施行規則第191条に定める内容の概要
(1)対価の相当性に関する事項
当社は、東京小僧寿しの発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際し、株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金及び資本準備金の額の増加はありません。
(2)東京小僧寿しの最終事業年度に係る計算書類等の内容
東京小僧寿しの最終事業年度に係る貸借対照表の内容は、次のとおりであります。[法令及び当社定款第15条の定めに基づき当社WEBサイト(https://www.kozosushi.co.jp/)に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。]
(3)当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
当社は、最終事業年度末日移行、第7回乃至第10回新株予約権を発行しております。これらの新株予約権の概要は、法令及び当社定款第15条の定めに基づき当社WEBサイト(https://www.kozosushi.co.jp/)に掲載しておりまので、本株主総会参考書類には記載しておりません。
(4)東京小僧寿しの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はありません。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	504,297	13,299	-	(注)1	可決 95.91
第2号議案	510,213	10,608	-	(注)2	可決 96.44

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上