半期報告書-第26期(2024/01/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
Ⅰ.ビットコインの購入の件
1.ビットコインの購入の概要
当社は2024年6月24日に開催された取締役会決議に基づき、社債発行による調達資金をもって、2024年7月22日までにビットコインを総額10億円購入いたしました。
また、2024年8月8日開催の取締役会において、総額10億円の資金の借り入れをもって、その全額をビットコインの購入に充当することを決議し、追加購入を進める予定でおります。
Ⅱ.株式併合および定款の一部変更(授権株式数の拡大)の件
2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、下記のとおり決議され、承認可決されております。
1.株式併合
・当社の普通株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。
① 併合割合
当社普通株式について、10株を1株の割合で併合いたします。
② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)
2024年8月1日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
65,000,000株に変更(2024年8月1日に、発行済株式総数を163,522,969株減少しております。)
2.定款一部変更(株式併合に伴う変更)
・「株式併合」が承認されることを前提条件として、当社の発行可能株式総数を65,000,000株に変更するものであります。
Ⅲ.第11回新株予約権発行
当社は、2024年8月6日開催の取締役会において、当社第11回新株予約権(非上場)の無償割当を行うことを決議いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、第三者割当増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。今回の資金調達方法として、ご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、行使代金555円という時価よりも17%低い価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました、無償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 18,166,930個(新株予約権1個につき1株)
3.新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、0円(無償)とする。
4.新株予約権の総数
発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2024年8月1日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。
5.新株予約権の割当てを受ける者及び数
株主確定日を2024年9月5日とした、各株主の所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てます。
6.新株予約権を行使することができる期間
2024年9月6日(当日を含む。)から2024年11月5日(当日を含む。)まで。
7.新株予約権の行使時の払込金額 1株当たり 555円
8.新株予約権の割当日 2024年9月6日
9.新株予約権の行使の条件
1個の本新株予約権の一部のみを行使することはできないものとします。
10.増加する資本金及び資本準備金に関する事項(新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金)
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
Ⅳ.多額の借財
当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。
1.資金借入の理由
ビットコインを購入するため。
2.借入の概要
・借入先
① 名称 MMXXベンチャーズ・リミテッド
② 所在地 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke
④ 事業内容 投資事業
⑤ 出資の総額 100万米ドル
⑥ 設立年月日 2022年2月10日
⑦ 当社との関係 当社の株式を保有しております。
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。
なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。
・借入金額 :10億円
・借入利率 :年0.1%
・借入実行日 :2024年8月8日
・借入期間 :借入実行日から6か月間
・返済方法 :一括返済
・担保の有無 :無
・その他条件 :当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。
・借入先選定の経緯 :当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。