有価証券報告書-第79期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
対処すべき課題
次期におきましては、雇用や所得の改善が見込まれる一方で、個人の価値観や購買行動はますます多様化することが想定され、今後も変化への迅速な対応が求められる経営環境が続くと予想しております。
このような状況のなか当社グループは、引き続き中期経営計画を推進し、グループの経営資源を有効活用し、企業価値向上に取組んでまいります。
小売・店舗事業では、お客様からご要望の多い雑貨や飲食をはじめとしたライフスタイル全般に対応するカテゴリーの拡充に向け、仕入販売を中心としたビジネスモデルから丸井独自のSC型の店づくりへの転換をさらにすすめてまいります。SC化にともない損益管理の基準値を、従来の店舗ごとのスペースコストから売場区画ごとに設定した相場家賃に引き上げることで収益の改善をはかり、新たな成長基盤を確立してまいります。具体的な取組みとして、まず、渋谷地区において約10年ぶりとなる大規模な改装を実施いたします。4月には「マルイジャム渋谷」を全館改装し「渋谷マルイ」としてリニューアルオープンいたしました。これまでのレディスファッション中心の品揃えから、男女・年代・国籍を問わず幅広い層のお客様にお楽しみいただける品揃えに大きく転換したことで大変好評をいただき、客数も拡大しております。また、秋には「マルイシティ渋谷」を当社グループの株式会社エイムクリエイツが運営する「渋谷モディ」としてリニューアルし、話題のテナントが多数オープンする予定です。今後はSС型の新しい「マルイ」と「モディ」の2ブランドで全国に店舗網を拡げ、お客様のライフスタイルニーズにお応えしたカテゴリーの拡大と品揃えの充実により店舗の魅力を高めてまいります。
自主売場につきましては、独自性の高いカテゴリーに経営資源を集中し、収益力と市場競争力の高い専門店への転換をはかってまいります。特にお客様からご支持をいただいておりますレディスシューズについては、相場家賃を着実に上回る専門店業態を早期に確立し、収益拡大が見込める商業施設への出店をすすめてまいります。
さらに、来年春に開店予定の博多新店については、九州全域のお客様にご支持いただける店づくり、ならびにファンづくりをお客様と一緒にすすめてまいります。
次に、カード事業では、会員数の拡大とご利用率・ご利用額の向上に取組み、事業基盤のさらなる強化をすすめてまいります。
会員数の拡大では、丸井店舗での入会促進とともに、カード発行拠点の全国展開に向け、新規の提携先企業・施設の開拓を強化してまいります。また、全国でのテレビCMによるプロモーションにより、お客様の認知度を高め、Webサイトからの入会を拡大してまいります。
また、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスをさらに充実してまいります。まず、キャッシュレス決済市場の拡大を見据え、全国のVisa加盟店で利用可能な「エポスVisaプリペイドカード」の発行をスタートいたします。エポスポイントの移行も可能とするなど、今まで以上に利便性の向上をはかってまいります。会員優待では、提携取引先32社にご参加いただき、期間限定で特別優待を一斉に実施する「エポスカードウィークス」を開催いたします。全国約3500の優待施設やサービスのご利用で通常の会員優待を上回る割引・ポイントアップ・プレゼントなどを提供いたします。お客様満足度の向上をはかるとともに、参画いただく取引先への送客増加を実現することで、エポスカード独自の提携スキームをさらに進化させてまいります。
最後に、当社グループでは、当期より3年間の中期経営計画におきまして、成長戦略と財務戦略の推進による企業価値向上をめざしております。財務戦略におきましては、3年間で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し、成長投資と株主還元を強化してまいります。その一環といたしまして、中期経営計画期間内に総額500億円程度の自己株式の取得をすすめるとともに、自己株式の消却を実施し、ROE目標6%以上の早期達成とさらなる向上、ならびに株主利益の増大をめざしてまいります。当期はこのような考え方のもと、自己株式の取得を約150億円、1,072万株おこない、あわせて発行済株式総数の13%にあたる自己株式4,000万株の消却を実施いたしました。以上のように、中期的な計画を踏まえたグループ戦略を展開し、経営基盤の強化と業績の向上につとめてまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。
2.基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という企業理念にもとづき、小売・店舗、カード、小売関連サービスの3事業を通して「若々しいマインドを持つすべての人のライフスタイルを応援する」企業グループです。また、事業を通じて、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様の「お役に立てる」ことに最大の価値を置き、より一層信頼される企業グループをめざしてまいります。
具体的な取組みにつきましては、前記「1 業績等の概要 (1) 業績」および「3 対処すべき課題」に記載しております。
② 社会的責任への取組み
当社は、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社では、健全で公正な経営を第一に、長期安定的に企業価値および株主共同の利益を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、監査機能の強化と透明度の高い経営を推進するとともに、経営の透明性・公正性をより一層高めるため、取締役の任期短縮、社外取締役の複数選任などをおこなってまいりましたが、今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実につとめてまいります。
3.不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記「2.基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、平成26年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を従前のものから実質的な変更をおこなうことなく、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)
4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記「2.基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3.不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
このような状況のなか当社グループは、引き続き中期経営計画を推進し、グループの経営資源を有効活用し、企業価値向上に取組んでまいります。
小売・店舗事業では、お客様からご要望の多い雑貨や飲食をはじめとしたライフスタイル全般に対応するカテゴリーの拡充に向け、仕入販売を中心としたビジネスモデルから丸井独自のSC型の店づくりへの転換をさらにすすめてまいります。SC化にともない損益管理の基準値を、従来の店舗ごとのスペースコストから売場区画ごとに設定した相場家賃に引き上げることで収益の改善をはかり、新たな成長基盤を確立してまいります。具体的な取組みとして、まず、渋谷地区において約10年ぶりとなる大規模な改装を実施いたします。4月には「マルイジャム渋谷」を全館改装し「渋谷マルイ」としてリニューアルオープンいたしました。これまでのレディスファッション中心の品揃えから、男女・年代・国籍を問わず幅広い層のお客様にお楽しみいただける品揃えに大きく転換したことで大変好評をいただき、客数も拡大しております。また、秋には「マルイシティ渋谷」を当社グループの株式会社エイムクリエイツが運営する「渋谷モディ」としてリニューアルし、話題のテナントが多数オープンする予定です。今後はSС型の新しい「マルイ」と「モディ」の2ブランドで全国に店舗網を拡げ、お客様のライフスタイルニーズにお応えしたカテゴリーの拡大と品揃えの充実により店舗の魅力を高めてまいります。
自主売場につきましては、独自性の高いカテゴリーに経営資源を集中し、収益力と市場競争力の高い専門店への転換をはかってまいります。特にお客様からご支持をいただいておりますレディスシューズについては、相場家賃を着実に上回る専門店業態を早期に確立し、収益拡大が見込める商業施設への出店をすすめてまいります。
さらに、来年春に開店予定の博多新店については、九州全域のお客様にご支持いただける店づくり、ならびにファンづくりをお客様と一緒にすすめてまいります。
次に、カード事業では、会員数の拡大とご利用率・ご利用額の向上に取組み、事業基盤のさらなる強化をすすめてまいります。
会員数の拡大では、丸井店舗での入会促進とともに、カード発行拠点の全国展開に向け、新規の提携先企業・施設の開拓を強化してまいります。また、全国でのテレビCMによるプロモーションにより、お客様の認知度を高め、Webサイトからの入会を拡大してまいります。
また、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスをさらに充実してまいります。まず、キャッシュレス決済市場の拡大を見据え、全国のVisa加盟店で利用可能な「エポスVisaプリペイドカード」の発行をスタートいたします。エポスポイントの移行も可能とするなど、今まで以上に利便性の向上をはかってまいります。会員優待では、提携取引先32社にご参加いただき、期間限定で特別優待を一斉に実施する「エポスカードウィークス」を開催いたします。全国約3500の優待施設やサービスのご利用で通常の会員優待を上回る割引・ポイントアップ・プレゼントなどを提供いたします。お客様満足度の向上をはかるとともに、参画いただく取引先への送客増加を実現することで、エポスカード独自の提携スキームをさらに進化させてまいります。
最後に、当社グループでは、当期より3年間の中期経営計画におきまして、成長戦略と財務戦略の推進による企業価値向上をめざしております。財務戦略におきましては、3年間で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し、成長投資と株主還元を強化してまいります。その一環といたしまして、中期経営計画期間内に総額500億円程度の自己株式の取得をすすめるとともに、自己株式の消却を実施し、ROE目標6%以上の早期達成とさらなる向上、ならびに株主利益の増大をめざしてまいります。当期はこのような考え方のもと、自己株式の取得を約150億円、1,072万株おこない、あわせて発行済株式総数の13%にあたる自己株式4,000万株の消却を実施いたしました。以上のように、中期的な計画を踏まえたグループ戦略を展開し、経営基盤の強化と業績の向上につとめてまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。
2.基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という企業理念にもとづき、小売・店舗、カード、小売関連サービスの3事業を通して「若々しいマインドを持つすべての人のライフスタイルを応援する」企業グループです。また、事業を通じて、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様の「お役に立てる」ことに最大の価値を置き、より一層信頼される企業グループをめざしてまいります。
具体的な取組みにつきましては、前記「1 業績等の概要 (1) 業績」および「3 対処すべき課題」に記載しております。
② 社会的責任への取組み
当社は、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社では、健全で公正な経営を第一に、長期安定的に企業価値および株主共同の利益を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、監査機能の強化と透明度の高い経営を推進するとともに、経営の透明性・公正性をより一層高めるため、取締役の任期短縮、社外取締役の複数選任などをおこなってまいりましたが、今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実につとめてまいります。
3.不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記「2.基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、平成26年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を従前のものから実質的な変更をおこなうことなく、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)
4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記「2.基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3.不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。