有価証券報告書-第45期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月27日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ヒノキヤグループ(以下「ヒノキヤグループ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。
(1)取引の概要
(イ)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ヒノキヤグループ
事業の内容 住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、他
(ロ)企業結合日
2022年4月27日
(ハ)企業結合の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ヒノキヤグループを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
(ニ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(ホ)本株式交換の目的
・両社のさらなる協業関係の強化
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行う予定であります。
(3)子会社株式の追加取得に関する事柄
(イ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	14,740百万円
取得原価	14,740百万円

(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ヒノキヤグループ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	6.2
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 39,204,615株

(注1)株式の割当比率
ヒノキヤグループ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)6.2株を割当交付しております。ただし、当社が保有するヒノキヤグループ株式(6,327,659株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がヒノキヤグループの発行済株式(ただし、当社が保有するヒノキヤグループ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるヒノキヤグループの株主(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有するヒノキヤグループ株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたしました。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式(39,204,615株)を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たに株式は発行しておりません。
(ハ)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びヒノキヤグループは、上記「(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社を、ヒノキヤグループは、山田コンサルティンググループ株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びヒノキヤグループは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及びヒノキヤグループは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2022年2月10日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結し、実施いたしました。
(子会社間の合併)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキ(以下「ヤマダデンキ」といいます。)を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社大塚家具(以下「大塚家具」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
(1)取引の概要
(イ)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称 株式会社大塚家具
事業の内容 家具・家電・インテリアの総合販売
(ロ)企業結合日
2022年5月1日
(ハ)企業結合の法的形式
ヤマダデンキを存続会社、大塚家具を消滅会社とする吸収合併方式
(ニ)結合後企業の名称
株式会社ヤマダデンキ
(ホ)その他取引の概要
ヤマダデンキと大塚家具の両社は、相互連携のもと、ヤマダデンキでの大塚家具商品の販売や大塚家具店舗での家電の取扱い及び法人部門との協業による法人案件の獲得、大塚家具からヤマダデンキ及び当社への社員の出向による家具・家電販売のノウハウの相互習得、人材育成等に取り組んでまいりました。
本合併により、これらの取り組みを更に深化し、家具・インテリアと家電を合わせた「くらしをシアワセにする、ぜんぶ」のコンセプトのもと、大塚家具の持つノウハウ、経営資源をヤマダデンキに集約するとともに、両社が一体となることによるシームレスな営業の強化、お客様利便性の向上、業務処理面での効率性を高め、当社グループ経営戦略の迅速な推進及びSDGsの達成、ESG・サステナビリティマネジメント等の取り組みを通じ、企業価値の向上を実現することを目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月6日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策遂行、資本効率の向上を通じて株主の皆さまへの利益還元の充実を図るため。
(2)取得に係る事項の内容
(イ)取得対象株式の種類 普通株式
(ロ)取得し得る株式の総数 200,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合23.9%)
(ハ)株式の取得価額の総額 1,000億円(上限)
(ニ)取得期間 2022年5月9日から2023年5月8日
(ホ)取得の方法 市場買付
※市場動向等により一部又は全部の注文の執行が行われない場合があります。