有価証券報告書-第41期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成30年2月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ナカヤマを吸収合併することを決議し、平成30年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ナカヤマ
事業の内容 住宅リフォーム事業、建築設計管理事業、住宅建材製造事業、設備機器製造事業、CG/CADサービス事業 等
(2)企業結合日
平成30年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ナカヤマを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業の名称
株式会社ヤマダ電機
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、大きな社会ニーズの変化の中、将来における持続的成長、発展のため、家電をコアに生活インフラとしての「住宅まるごと」提案を新たな事業の柱の一つと位置付け、新業態店舗等の展開を行っております。株式会社ナカヤマは、リフォーム専業メーカーとして、商品の開発から製造、販売、施工、アフターサービスまで一貫して行ってまいりました。本合併は、平成29年11月30日の株式取得後、株式会社ナカヤマと新業態店舗等の融合、本社機能や各種インフラの統合等を通じ、より一層のグループ経営の効率化と事業基盤、営業戦略の強化を図ることを目的として決定したものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社は、平成30年6月15日開催の取締役会において、平成30年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム(以下「エスバイエル」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である平成30年9月1日(予定)をもって、当社はエスバイエルの完全親会社となり、完全子会社となるエスバイエルの普通株式(以下「エスバイエル株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、平成30年8月29日付で上場廃止(最終売買日は平成30年8月28日)となる予定です。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム
事業の内容 住宅事業、リフォーム事業、不動産賃貸事業、その他(リース事業等)
(2)本株式交換の目的
本株式交換により、ヤマダ電機グループの経営資源を最大限に活用した事業戦略の推進及び両社が持つ機能別子会社等のグループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めてまいります。
(3)本株式交換の効力発生日
平成30年9月1日(予定)
(4)株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、エスバイエルを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、エスバイエルにおいては、平成30年8月9日開催予定のエスバイエルの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年9月1日を効力発生日として行われる予定であります。
(5)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	エスバイエル (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.132
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 12,973,022株(予定)

(注1)株式の割当比率
エスバイエル株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.132株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するエスバイエル株式(平成30年6月15日現在105,650,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数:12,973,022株(予定)
上記株式数は、平成30年2月28日時点におけるエスバイエル株式の発行済株式総数(204,018,184株)及び自己株式数(87,714株)並びに平成30年6月15日現在における当社が保有するエスバイエル株式(105,650,000株)に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がエスバイエルの発行済株式(ただし、当社が保有するエスバイエル株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるエスバイエルの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するエスバイエル株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当て交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びエスバイエルは、上記(5)「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社を、エスバイエルはみずほ証券株式会社を、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、エスバイエルは霞が関パートナーズ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及びエスバイエルは、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、平成30年6月15日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。