有価証券報告書-第44期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(デンキ(旧家電)セグメントの再編について)
当社は、2021年1月18日開催の取締役会において、2021年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会社Project White及び非連結子会社である加藤商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することを決議しました。
(1)取引の概要
(イ)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称
株式会社ベスト電器
株式会社黒川デンキ
株式会社九州テックランド
株式会社マツヤデンキ
株式会社星電社
株式会社Project White
加藤商事株式会社
事業の内容
家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業(株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社)
FC事業(株式会社ベスト電器、株式会社マツヤデンキ)
PCパーツ・情報通信機器の販売及びオリジナルパソコンの製造販売事業(株式会社Project White)
不動産賃貸業(加藤商事株式会社)
(ロ)企業結合日
2021年7月1日(予定)
(ハ)企業結合の法的形式
株式会社ヤマダデンキを存続会社とし、株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会社Project White及び加藤商事株式会社を消滅会社とする吸収合併
(ニ)結合後企業の名称
株式会社ヤマダデンキ
(ホ)その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、デンキセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、本合併にあわせ、新たな11の地域区分による社内分社制を導入し、営業面や業務処理面でさらに効率性を高め、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2021年6月9日開催の取締役会において、2021年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社大塚家具(以下「大塚家具」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の概要
(イ)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社大塚家具
事業の内容 家具・家電・インテリアの総合販売
(ロ)本株式交換の目的
・両社のさらなる協業関係の強化
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
(ハ)本株式交換の効力発生日
2021年9月1日(予定)
(ニ)株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年7月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定であります。
(ホ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	大塚家具 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.58
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 16,174,022株(予定)

(注1)株式の割当比率
大塚家具株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.58株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する大塚家具株式(2021年6月9日現在30,000,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大塚家具の発行済株式(ただし、当社が保有する大塚家具株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における大塚家具の株主(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式(2021年3月31日現在146,871,443株)を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の数については、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(ヘ)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び大塚家具は、上記(ホ)「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社を、大塚家具は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及び大塚家具は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2021年6月9日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行う予定であります。