有価証券報告書-第49期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(経営統合に伴う基本合意書の締結について)
当社は、2026年6月5日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社エディオン(以下「エディオン」といいます。)と相互信頼及び対等統合を基本的な方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する協議・検討を進めていくことについて合意し、基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
当社及びエディオンは、相互信頼及び対等統合を基本的な方針とし、本経営統合により、当社、エディオン双方の知見、人材、アセット等を最大限活用することで、更なる成長が実現可能と考えております。また、デンキセグメントを中心に住建・環境・金融・その他セグメントからなる「くらしまるごと」戦略を掲げ、お客様の暮らしに寄り添ってきた当社と、「お客様の豊かな暮らしを永続的に支える企業」でありたいと考え「効用の提供と完全販売によるお客様第一主義の実現」を経営理念として掲げ、地域密着・アフターサービス・リフォーム事業を強みとしているエディオンとの親和性は非常に高く、経営の方向性が強く合致しており、両者が相互に補完することで主には以下のようなシナジーが追求可能と考えており、今後具体的な内容について、両者で協議を進めて参ります。
(1)規模を活かしたスケールメリットの追求
本経営統合が実現した場合の経営規模を活かし、共同仕入による仕入原価を抑制し、効率化を可能にするとともに、仕入原価のみならず、電子決済に係る支払手数料等、規模を活かしたあらゆるコスト低減の可能性を模索すること。
(2)「くらし」を軸にした事業領域の拡大
当社及びエディオンの強固な顧客基盤から得られる購買データ等のビッグデータを活用し、PB商品の開発、新規事業・サービスの創出等、お客様に対する最適なソリューション構築を推進するとともに、本経営統合により両社の顧客接点を相互活用できる体制を構築し、活用可能なビッグデータを強化することで、より精度高く顧客ニーズを捉え、結果としてサービスレベルの更なる強化を実現すること。
(3)その他
本経営統合を通じ、全国配送網の強化、サプライチェーンの効率化、グループ経営機能の集約・強化、情報収集能力の強化、プライベートブランドの開発及び拡大等、様々な成長戦略を検討すること。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
当社及びエディオンは、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許認可等を得ることを前提に、共同株式移転により持株会社(以下「本統合会社」といいます。)を設立し、両社を本統合会社の完全子会社とする方法(以下「本株式移転」といいます。)を基本方針としつつ、本経営統合の方式について検討及び協議し、最終的には本経営統合に関する最終契約書(以下「本最終契約書」といいます。)の締結までに決定して参ります。
(2)本株式移転を行う場合における本統合会社の上場に関する方針
本株式移転を行う場合、本統合会社の株式については、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に新規上場(テクニカル上場)申請を行う予定であります。また、両社は本株式移転により本統合会社の完全子会社となるため、本統合会社の上場に伴い、上場廃止となる予定でありますが、本統合会社の株式が上場されることにより、両社の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された本統合会社の株式を取引することができる予定であります。なお、本統合会社の株式上場日及び両社の上場廃止日については、東京証券取引所の規則に従って決定される予定であります。
(3)本株式移転を行う場合における本経営統合の日程
本株式移転を行う場合、本経営統合の日程に関しては、下記のスケジュールを目途として両社で今後検討及び協議してまいります。但し、本株式移転に係る会社法第772条及び第773条に定める株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)並びに本最終契約書の交渉、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当局調査等の状況その他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、変更する可能性があります。
①2026年6月5日 :本基本合意書の締結及び公表
②2027年5月～6月 (予定):本株式移転計画の作成及び本最終契約書の締結並びに公表
③2027年6月 (予定):本株式移転計画の承認に係る両社定時株主総会決議
④2027年10月1日 (予定):本株式移転の効力発生及び本統合会社株式の上場
(4)本株式移転を行う場合における株式移転比率
本株式移転を行う場合、株式移転比率については、デュー・ディリジェンスの結果、両社がそれぞれ起用する第三者算定機関による統合比率算定の結果、市場株価等を踏まえて、本株式移転計画の作成までに両社間で協議の上決定いたします。