有価証券報告書-第40期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、平成29年7月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベスト電器(以下「ベスト電器」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である平成29年7月1日(予定)をもって、当社はベスト電器の完全親会社となり、完全子会社となるベスト電器の普通株式は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所において、平成29年6月28日付で上場廃止となっております。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ベスト電器
事業の内容 家電品販売業
(2)本株式交換の目的
・経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化
・グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮
(3)本株式交換の効力発生日
平成29年7月1日(予定)
(4)株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ベスト電器を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、ベスト電器においては、平成29年5月25日開催のベスト電器の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成29年7月1日を効力発生日として行われる予定であります。
(5)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ベスト電器 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.28
本株式交換により交付する株式数	普通株式 22,835,807株(予定)

(注1)株式の割当比率
ベスト電器株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.28株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するベスト電器株式(平成29年4月12日現在88,744,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数:22,835,807株(予定)
上記株式数は、平成29年2月28日時点におけるベスト電器株式の発行済株式総数(170,580,330株)及び自己株式数(279,274株)並びに平成29年4月12日現在における当社が保有するベスト電器株式(88,744,600株)に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がベスト電器の発行済株式(ただし、当社が保有するベスト電器株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるベスト電器の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するベスト電器株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当て交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びベスト電器は、上記(5)「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社を、ベスト電器は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びベスト電器は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びベスト電器は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、平成29年4月12日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。