有価証券報告書-第43期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2020年3月16日開催の取締役会において、2020年10月1日を目途に、会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)により持株会社体制に移行するため、分割準備会社として株式会社ヤマダ電機分割準備会社を設立すること、並びに2020年6月26日開催の当社定時株主総会により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、当該分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議しました。当社は、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、当社グループのさらなる企業価値の向上を意図したものであります。
1.持株会社体制への移行の目的
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行うことを目的としております。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現していくことを目的としております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
2020年3月16日 :吸収分割契約書承認取締役会
2020年3月31日 :株主総会基準日
2020年4月1日 :分割準備会社設立
2020年4月13日 :吸収分割契約締結
2020年6月26日 :吸収分割契約承認株主総会
2020年10月1日(予定):吸収分割効力発生日
※なお、本吸収分割において、分割準備会社は、会社法第796条の規定に基づく略式分割に該当するため、株主総会の承認決議を必要としない手続きを予定しています。
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(4)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
(5)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営む家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業に係る資産、負債、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く)を承継します。
また、当該各事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。
なお、承継会社が承継する債務につきましては当社が重畳的に引き受けます。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。
3.本吸収分割後の状況(2020年10月1日以降(予定))
3―1 上場会社の状況

(1)商号	株式会社ヤマダホールディングス (2020年10月1日付で「株式会社ヤマダ電機」から商号変更予定)
(2)所在地	群馬県高崎市栄町1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山田 昇
(4)事業内容	グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等
(5)資本金(百万円)	71,058
(6)決算期	3月31日

3―2 承継会社の状況

(1)商号	株式会社ヤマダ電機 (2020年10月1日付で「株式会社ヤマダ電機分割準備会社」から商号変更予定)
(2)所在地	群馬県高崎市栄町1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三嶋 恒夫
(4)事業内容	家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
(5)資本金(百万円)	100
(6)決算期	3月31日

(取得による企業結合)
当社は、2020年3月24日開催の取締役会において、株式会社レオハウスの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で同社の親会社である株式会社ナックと基本合意書を締結し、2020年5月14日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社レオハウス
事業の内容 注文住宅の建築請負等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社レオハウスは、株式会社ナックの住宅事業の中核会社であり、「人生を豊かにする家づくりを、ご一緒に。」を掲げ、お客様の声に一番耳を傾ける会社であることを目指しており、オリコン顧客満足度ランキングにおいて、評価項目「金額の納得感」を3年連続(2016年～2018年)で第1位を受賞する等、一人一人のお客様にオーダーメイドの満足を提供しています。
この度、当社の「暮らしまるごと」提案と住宅事業を営む株式会社レオハウスとの相乗効果が高いと判断し、株式会社レオハウスの親会社である株式会社ナックと本基本合意書を締結するに至りました。
(3)企業結合日
2020年5月14日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ヤマダレオハウス
(6)取得予定の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 489百万円
取得原価 489百万円
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2020年4月1日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、2020年4月2日以降自己株式の取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策遂行、資本効率の向上を通じて株主の皆さまへの利益還元の充実を図るため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 100,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合11.36%)
(3)株式の取得価額の総額 500億円(上限)
(4)取得期間 2020年4月2日から2021年3月24日
(5)取得の方法 市場買付
3.取得の結果
上記決議に基づき、2020年5月14日までに当社普通株式63,481,200株(取得価額31,953百万円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。