有価証券報告書-第64期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(子会社の吸収合併契約)
当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社コアサポートを吸収合併することを決議し、2020年4月1日付で合併しております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社コアサポート
事業の内容	経営管理業務の受託事業

②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社コアサポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社バローホールディングス
⑤その他取引の概要に関する事項
当社では2015年10月の持株会社体制への移行を機にグループ各社の経営管理機能を集約し、2016年10月に設立した株式会社コアサポートに経営管理業務を委託しておりましたが、効率化や情報の一元管理において一定の成果が得られたことから、グループ戦略機能の更なる強化及び経営効率の改善に向けて、同社を吸収合併し、経営資源の再分配を図ることを目的として行われたものです。
(2) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
大東食研株式会社の株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大東食研株式会社
事業の内容 液体・粉末調味料の製造、調味料・食品添加物・包装資材の卸売
②企業結合を行った主な理由
大東食研株式会社は、60年以上にわたり「スープ」や「たれ」に特化した商品を関連商材と絡めて取引を行うことで、業容を拡大してきました。今回の株式取得により大東食研株式会社が保有するノウハウやインフラを最大活用することで、当社グループの製造小売業の進化をより推進します。
③企業結合日
2020年8月25日(株式取得日)
2020年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として大東食研株式会社の株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	500百万円
取得原価		500百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等 33百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
105百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,312	百万円
固定資産	751	百万円
資産合計	2,063	百万円
流動負債	1,033	百万円
固定負債	635	百万円
負債合計	1,669	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,046	百万円
営業利益	28	百万円
経常利益	15	百万円
税金等調整前当期純利益	13	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	9	百万円
1株当たり当期純利益	69.95円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
有限会社滋賀中央パックの株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社滋賀中央パック
事業の内容 梱包資材の製造販売・卸売、梱包作業及び保管
②企業結合を行った主な理由
有限会社滋賀中央パックは大型機器類を中心とした梱包事業に特化しており、機械製造業との強固な信頼関係を構築して、業容を拡大してきました。今回の株式取得により有限会社滋賀中央パックが保有するノウハウやインフラを最大活用することで、当社グループの製造小売業の進化をより推進します。
③企業結合日
2020年11月17日(株式取得日)
2020年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部興産株式会社が、現金を対価として有限会社滋賀中央パックの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	355百万円
取得原価		355百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等 42百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
222百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	407	百万円
固定資産	142	百万円
資産合計	549	百万円
流動負債	150	百万円
固定負債	267	百万円
負債合計	417	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	664	百万円
営業利益	3	百万円
経常利益	18	百万円
税金等調整前当期純利益	17	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	11	百万円
1株当たり当期純利益	95,726.18円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。