有価証券報告書-第65期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 有限会社つるまるの株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社つるまる
事業の内容 調剤薬局の経営、居宅介護支援事業
②企業結合を行った主な理由
有限会社つるまるは大阪府茨木市でつるまる薬局を1店舗運営しており、地域密着型の調剤薬局として業容を拡大してきました。当社の連結子会社である中部薬品株式会社は処方箋に基づく保険調剤を行う調剤薬局を、東海・北陸・関西地区に展開しており、今回の株式取得によりドラッグストア事業の関西地区におけるドミナントの更なる拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2021年5月1日(株式取得日)
2021年4月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部薬品株式会社が、現金を対価として有限会社つるまるの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	230百万円
取得原価		230百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等 7百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
162百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	120	百万円
固定資産	4	百万円
資産合計	124	百万円
流動負債	56	百万円
固定負債	0	百万円
負債合計	57	百万円

2 株式会社フェイスの株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フェイス
事業の内容 冷凍野菜の輸入販売業
②企業結合を行った主な理由
株式会社フェイスは、中国の工場・商社より冷凍野菜を安定的に輸入し、主に弁当・給食業への食品問屋へ販売することで業容を拡大してきました。当社の連結子会社である中部流通株式会社は食品・雑貨及び資材の卸売業を営んでおり、今回の株式取得により中国での品質管理の強化、取扱い品種の拡張を図り、同社における輸入事業の業容拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2021年7月1日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部流通株式会社が、現金を対価として株式会社フェイスの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	400百万円
取得原価		400百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等 27百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
183百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	397	百万円
固定資産	25	百万円
資産合計	422	百万円
流動負債	96	百万円
固定負債	109	百万円
負債合計	206	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	226	百万円
営業利益	3	百万円
経常利益	4	百万円
税金等調整前当期純利益	4	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	2	百万円
1株当たり当期純利益	976.70円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3 株式会社八百鮮の株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社八百鮮
事業の内容 スーパーマーケット事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社八百鮮は、生鮮食材専門店「八百鮮」を大阪府大阪市に5店舗及び愛知県名古屋市に1店舗経営しており、地域に根強い支持層を持つ企業です。今回の株式取得により、大阪府下の小規模商圏を攻略できる業態によるマーケット深耕を図ってまいります。
③企業結合日
2021年10月1日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社八百鮮の株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	400百万円
取得原価		400百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
財務及び法務に関する調査費用等 8百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
309百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	324	百万円
固定資産	334	百万円
資産合計	659	百万円
流動負債	139	百万円
固定負債	429	百万円
負債合計	569	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,836	百万円
営業利益	2	百万円
経常利益	7	百万円
税金等調整前当期純利益	0	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	0	百万円
1株当たり当期純利益	24.57円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
4 株式会社ヤマタの株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヤマタ
事業の内容 スーパーマーケット事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ヤマタは、生鮮スーパーマーケット「たこ一(たこいち)」を大阪府に7店舗経営しており、地域に根強い支持層を持つ企業です。今回の株式取得により、大阪府下の小規模商圏を攻略できる業態によるマーケット深耕を図ってまいります。
③企業結合日
2021年10月28日(株式取得日)
2021年11月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社ヤマタの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,290百万円
取得原価		1,290百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等 152百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
918百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	413	百万円
固定資産	2,368	百万円
資産合計	2,781	百万円
流動負債	246	百万円
固定負債	2,162	百万円
負債合計	2,409	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,153	百万円
営業利益	25	百万円
経常利益	8	百万円
税金等調整前 当期純利益	8	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	5	百万円
1株当たり 当期純利益	27,729.23円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。