有価証券報告書-第58期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 東邦産業株式会社
事業の内容 エリンギ生産販売業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、グループ店舗の競争力強化の一環として、農水産物の自社生産・直取引など、農水産物を安定して調達できる体制作りを進めており、既に、尾鷲地域に水産物関連の流通ネットワークを保有しております。一方、東邦産業株式会社の完全支配親会社であった中部電力株式会社は、東邦産業株式会社の事業基盤強化のためには、東邦産業株式会社と小売流通事業者とのより一層の関係強化を重要と考えておりました。
このたび当社と中部電力株式会社は、東邦産業株式会社が生産するエリンギを、当社が保有する流通ネットワークにより直接バローのグループ店舗に流通させ、効率的にお客さまにお届けすることを目的に、東邦産業株式会社をバローグループのエリンギ生産会社とすることで合意いたしました。
③ 企業結合日
平成26年7月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
東邦産業株式会社
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 90%
取得後の議決権比率 90%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	124百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	3百万円
取得原価		127百万円

(4)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
114百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として特別利益に計上しております。
2.共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 中部フーズ株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 惣菜等の製造・販売
被結合企業の名称 株式会社北欧倶楽部(当社の連結子会社)
事業の内容 パン・パン生地等の製造・販売
② 企業結合日
平成26年7月1日
③ 企業結合の法的形式
中部フーズ株式会社(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、株式会社北欧倶楽部(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中部フーズ株式会社(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
中部フーズ株式会社は、惣菜を中心とした加工食品の製造を行っており、株式会社北欧倶楽部は、パン、菓子等や店頭で焼成するベーカリーのパン生地を製造しており、それぞれ当社グループの店舗への供給を行っております。この度の合併により、惣菜やパンを中心とした加工食品製造に関するノウハウを集約し、人材・経営資源を有効活用することによって、新たな商品開発など食品製造部門の強化を図るとともに、経営効率向上を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。