有価証券報告書-第56期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年1月31日開催の取締役会において、富士通株式会社(以下、「富士通」という。)の完全子会社であるニフティ株式会社(以下、「ニフティ」という。)のコンシューマー向け事業を、富士通より譲り受けることを決議し、同日付で富士通と株式譲渡契約を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年3月31日付で富士通に本譲渡代金を支払い、平成29年4月1日付で富士通より全株式を譲り受け、完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

①名称	ニフティ株式会社
②事業内容	インターネットサービスプロバイダー事業及びWEBサービス事業

(2)企業結合を行った主な理由
この度、当社グループは、デジタル家電及び携帯電話販売という既存のビジネスモデルから、IoT時代を見据えたトータルソリューション企業へと進化するため、ニフティのISP事業とWEBサービス事業から成るコンシューマー向け事業をグループへ迎えることにいたしました。長年に亘りお客様と時代のニーズを捉えて先進的なサービスを展開してきたニフティは、当社グループにはないサービスの開発力や提供ノウハウ、お客様基盤及びブランド力を有しております。これにより、家電量販店、携帯電話販売代理店領域における競合他社に対し、大きく差別化を図ることができるものと考えております。
(3)企業結合日
平成29年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
ニフティ株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の100%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	(現金)	25,166百万円
取得原価		25,166百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

183百万円

(注)

(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
5.支払資金の調達方法
取得資金として、取引金融機関から平成29年3月31日付で20,000百万円の借入を行い、平成29年4月3日付で、取得したニフティの全株式を担保に供しております。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
13,090百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,361	百万円
固定資産	11,241	百万円
資産合計	24,602	百万円
流動負債	9,456	百万円
固定負債	2,987	百万円
負債合計	12,444	百万円

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
顧客関連無形資産	3,970	百万円	6年間
商標権	2,340	百万円	5年間
合計	6,310	百万円	5.6年間

(共通支配下の取引等)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス株式会社(以下「ITX㈱」という。)の事業の一部(ソフトバンク事業及びワイモバイル事業)を、当社の連結子会社である株式会社ジオビットモバイル(以下「㈱ジオビット」という。)に承継させることを決議し、平成29年5月9日にITX㈱と㈱ジオビットの間で契約を締結いたしました。
なお、ITX㈱は平成29年4月17日開催の取締役会、㈱ジオビットは平成29年4月24日開催の取締役会において、それぞれ決議しております。
1.吸収分割の目的
当社グループは、あらゆる家電製品がインターネットやモバイル端末を通じてつながるIoT時代において、お客様のスマートライフのハブとなり、世の中に新しい価値を提供できるトータルソリューション企業への進化を目指しております。
ITX㈱及び㈱ジオビットが保有する経営資源、ノウハウを集中しシナジー効果を発揮することにより、変化が激しい携帯電話販売市場に対して、より迅速な経営が可能となります。
当社グループの更なる成長を推進すべく、ITX㈱のソフトバンク事業及びワイモバイル事業を、㈱ジオビットに統合いたしました。
また、平成29年10月1日付で、㈱ジオビットは株式会社アップビートに商号変更しております。
2.結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容

(1)吸収分割会社	アイ・ティー・エックス株式会社
(2)吸収分割承継会社	株式会社ジオビットモバイル
(3)事業の内容	ソフトバンク事業及びワイモバイル事業

3.企業結合日
平成29年7月1日
4.企業結合の法的形式
会社分割(吸収分割)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。