有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(コネクシオ株式会社の取得による企業結合)
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNCX株式会社を公開買付者とし、コネクシオ株式会社を完全子会社とすることを目的とした取引の一環として、同社の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。これにより、本公開買付けを2022年12月23日から2023年2月9日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立いたしました。
また、NCX株式会社は、2023年3月22日に株式売渡請求により議決権比率5.98%を追加取得し、コネクシオ株式会社を完全子会社といたしました。なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
イ. 被取得企業の名称
コネクシオ株式会社
ロ .事業の内容
携帯電話端末等販売代理店事業 等
②企業結合を行った主な理由
昨今、移動体通信分野において、市場が成熟していることに加えて、販売代理店各社が今後も独自の経営戦略で継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、実際に移動体通信端末販売代理店業界においては統合・再編が進行しております。
このような市場環境の中、コネクシオ株式会社が当社の連結子会社となることにより、コネクシオ株式会社が有する全国にわたる店舗網や質の高い人材、高成長を遂げている独自ビジネスや法人ビジネス等で当社グループとの競争力を発揮していただき、当社グループにおけるキャリアショップ事業の更なる成長への貢献を期待しております。
また、コネクシオ株式会社におきましても、当社グループとのシナジーの創出や人的・経済的なリソースに係る適切なサポートを実施することで企業価値を継続的に向上させることが可能と考えております。
③企業結合日
2023年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNCX株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	85,493百万円
取得原価	85,493百万円

(4)主要な取得関連費用の内訳と金額
アドバイザリー費用等 452百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
24,766百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
16年による均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	81,480百万円
固定資産	15,263百万円
資産合計	96,744百万円
流動負債	39,094百万円
固定負債	4,996百万円
負債合計	44,090百万円

(7)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
契約関連無形資産	20,270百万円	19年

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	135,229百万円
営業利益	1,188百万円
経常利益	1,271百万円
税金等調整前当期純利益	997百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△68百万円
1株当たり当期純損失(△)	△1.54円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。当該概算額には、支配獲得時に発生した無形資産等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、無形資産等償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社マネースクエアHDの取得による企業結合)
当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である「ニューシナジー投資事業有限責任組合」(以下、同ファンド)を通じて株式会社マネースクエアHD(以下、マネースクエアグループ)に投資することを決議いたしました。同ファンドが2023年1月16日付でマネースクエアグループの発行済株式の97.75%を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
イ.被取得企業の名称
株式会社マネースクエアHD及びその子会社である他2社
ロ.事業の内容
店頭外国為替取引、店頭外国為替オプション取引のマーケットメイキング業務店頭外国為替取引、店頭外国為替オプション取引などの受託、取次、媒介業務店頭外国為替業務に係わるコンサルティング
取引所株価指数証拠金取引などの受託、取次、媒介業務
海外運用に係わるガイダンス及びコンサルティング 他
②企業結合を行った主な理由
マネースクエアグループが当社の子会社となることにより、当社のリテールビジネスとの事業シナジーを活用し、顧客層の拡大に加え、顧客へのサービスの質及び利便性の向上が見込まれ、マネースクエアグループにおきましては、当シナジーを踏まえ、更なる日本の個人資産形成への貢献ができると捉えております。
③企業結合日
2023年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
97.75%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の97.75%を取得したことによります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	14,423百万円
取得原価	14,423百万円

(4)主要な取得関連費用の内訳と金額
アドバイザリー費用等 48百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
8,409百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。なお、償却期間については精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	116,595百万円
固定資産	4,635百万円
資産合計	121,230百万円
流動負債	111,874百万円
固定負債	776百万円
負債合計	112,651百万円

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,722百万円
営業利益	2,553百万円
経常利益	2,496百万円
税金等調整前当期純利益	2,256百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,495百万円
1株当たり当期純利益	7,864.00円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2022年4月1日から2023年3月31日の被取得企業の連結損益計算書を基礎として影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。