有価証券報告書-第34期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社華屋与兵衛
事業の内容 レストラン事業
(2)企業結合日
2016年3月17日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は45.04%であり、当該取引により株式会社華屋与兵衛を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、業務上の連携の更なる強化及び経営の効率化を図る等により、当社グループの企業価値向上を目指すために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

株式会社ゼンショーホールディングスの普通株式

1,482百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社華屋与兵衛の普通株式1株:株式会社ゼンショーホールディングスの普通株式0.035株
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び株式会社華屋与兵衛から独立した第三者算定機関であるBe1総合会計事務所に算定を依頼しました。Be1総合会計事務所は、上場しており市場株価のある当社の株式価値について市場株価法により、非上場である株式会社華屋与兵衛の株式価値についてディスカウント・キャッシュ・フロー法により、それぞれ算定し、その算定に基づく株式交換比率は、株式会社華屋与兵衛の株式1株につき当社の株式0.0312～0.0395株となりました。
当社は、Be1総合会計事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、株式会社華屋与兵衛の財務状況、業績動向を勘案のうえ、株式会社華屋与兵衛との間で慎重に交渉及び協議を行いました。その結果、当社と株式会社華屋与兵衛は、上記4.(1)記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
(3)交付した株式数
1,040,445株
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,255百万円
Ⅱ 取得による企業結合(株式会社ココスジャパンによる事業譲受)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ぴーたーぱん
事業の内容 四国3県におけるレストラン「ココス」の8店舗の経営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ココスジャパン(当社の連結子会社)において、四国の全店舗を直営化し、効率的な運営を可能とすることを目的としております。
(3)企業結合日
2015年12月1日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ココスジャパンが、現金を対価として四国3県におけるレストラン事業を譲り受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2015年12月1日から2016年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	663百万円
取得原価		663

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
事業価値算定業務に対する報酬・手数料等 0.3百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1発生したのれんの金額
249百万円
(2)発生原因
8店舗の事業譲受により期待される、将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5百万円
固定資産	413
資産合計	419
固定負債	5
負債合計	5

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。