(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、ジョリーパスタにおいては、2019年6月13日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、2019年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社ジョリーパスタの株式は、株式会社東京証券取引所において2019年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2019年7月29日)となる予定です。
(1) 本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換を行うことにより、ジョリーパスタとして、店舗数・営業エリアの大幅な増強、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に係る潜在的な利益相反の可能性の排除に伴う機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったことから、2019年5月14日、両社において、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結しました。
(2) 本株式交換の日程

①定時株主総会基準日(ジョリーパスタ)	2019年3月31日
②本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2019年5月14日
③本株式交換契約締結日(両社)	2019年5月14日
④定時株主総会開催日(ジョリーパスタ)	2019年6月13日
⑤最終売買日(ジョリーパスタ)	2019年7月29日(予定)
⑥上場廃止日(ジョリーパスタ)	2019年7月30日(予定)
⑦本株式交換の効力発生日	2019年8月1日(予定)

(注) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	ゼンショーホールディングス (株式交換完全親会社)	ジョリーパスタ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.8
本株式交換により交付する株式数	ゼンショーホールディングスの普通株式:4,549,958株(予定)

(注) 1.株式の割当比率
ジョリーパスタの普通株式1株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.8株を割当て交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
ゼンショーホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりゼンショーホールディングスがジョリーパスタの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)のジョリーパスタの株主名簿に記載又は記録されたジョリーパスタの株主(ただし、ゼンショーホールディングスを除きます。)に対して、その所有するジョリーパスタの普通株式の株式数の合計に0.8を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、ゼンショーホールディングスは、かかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定です。(ただし、ゼンショーホールディングスの判断により、上記に従い交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の一部として、同社が保有する自己株式を充当する可能性があります。)。
なお、ジョリーパスタは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってジョリーパスタが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ジョリーパスタによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びジョリーパスタは、上記(3) 本株式交換に係る割当ての内容に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はみずほ証券株式会社を、ジョリーパスタは株式会社ストリームをそれぞれ第三者機関として選定し、また、当社は熊谷・田中・津田法律事務所を、ジョリーパスタは弁護士法人小久保法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及びジョリーパスタは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年5月14日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。