有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合 (株式会社ロッテリア))
当社100%完全子会社である株式会社ゼンショーファストホールディングスは、2023年2月16日開催の取締役会において、株式会社ロッテホールディングスとの間で、株式会社ロッテリアの全株式を取得することについての株式譲渡契約を締結し、2023年4月1日に全株式を取得いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社ロッテリア	食品の製造販売、飲食店及び食料品店の経営、フランチャイズシステムによるフードサービス事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念のもと、マスマーチャンダイジング体制を構築しつつ、国内外で幅広くフード事業を展開してきました。
株式会社ロッテリアは日本全国で358店舗(2023年1月1日時点)を有し、質の高い商品とサービスを提供する日本有数のファストフードチェーンストアですが、当社グループの食材調達、物流、店舗運営機能などとのシナジー効果が、今後の株式会社ロッテリアの事業拡大や発展に寄与するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率 :-
企業結合日に取得した議決権比率 :100.0%
取得後の議決権比率 :100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 82百万円
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合 (SnowFox Topco Limited))
当社は、2023年5月19日開催の取締役会決議に基づき、当社の新設の子会社を通じてSnowFox Topco Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を、2023年6月13日にMayfair Equity Partners Nominees Limited他との間で締結いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
SnowFox Topco Limited ※	北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などを行う運営会社の持株会社

※ 持株会社であり、傘下に「Taiko Foods Limited」、「Bento Inc.」、「Bento Sushi Franchise Ltd.」、「YO! Sushi UK Limited」、「JFE Franchising Inc.」、「JK 959 Global, Inc.」、「Bento Nouveau Inc.」、「Bento Sushi Franchise Inc.」などを有しております。
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅するという企業理念のもと、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。
SnowFox Topco Limitedは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業でありますが、SnowFox Topco Limitedの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
米国規制当局の承認等必要な許認可の取得後、速やかに実行する予定です。
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率 :-
企業結合日に取得した議決権比率 :100.0%
取得後の議決権比率 :100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	87,450百万円	※
取得原価		87,450百万円	※

※ 2023年5月末時点のレートを使用しております。
また、実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定いたします。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 (概算) 2,240百万円
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。