有価証券報告書-第40期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
・業績連動型株式報酬制度(BBT)の導入
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年6月24日開催の第40回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
なお、本制度の仕組みについては「第4[提出会社の状況] 1[株式等の状況] (8)[役員・従業員株式所有制度の内容]」を、本制度の具体的な報酬の算定方法については「第4[提出会社の状況] 4 [コーポレート・ガバナンスの状況等] (4)[役員の報酬等]をご参照下さい。
1. 導入の背景及び目的
取締役(社外取締役又は監査等委員である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2. 本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
(2) 本制度の対象者
取締役(社外取締役又は監査等委員である者を除きます。)及び執行役員
(3) 信託期間
「[本信託の概要]⑨ 信託の期間」をご参照ください(本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)。
(4) 信託金額
当社は、2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等のうち取締役に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1対象期間(3事業年度)当たり225,000ポイントであるため、本信託設定時には、これに相当する225,000株及び執行役員に対して付与するポイント数に相当する株式数を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を、2,000百万円を上限に直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等のうち取締役に付与されるポイント数の上限は1対象期間(3事業年度)当たり225,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数のうち取締役への給付を目的とした株式数の上限は225,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき役付、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。このうち取締役に付与される1対象期間(3事業年度)当たりのポイント数の合計は225,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、ご参考として、取締役等のうち取締役に付与される1対象期間(3事業年度)当たりのポイント数の上限に相当する株式数(225,000株)の発行済株式総数(2022年3月31 日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.15%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
[本信託の概要]
① 名称 :株式給付信託(BBT)
② 委託者 :当社
③ 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :2022年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日 :2022年8月(予定)
⑨ 信託の期間 :2022年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
<ご参考:本制度の仕組み>本制度のポイント付与、株式等の給付のイメージは以下のとおりです。
① 中期経営計画(中計)期間を対象とする対象期間ごとに、期間中の役付に応じた役付ポイントに、業績連動係数を乗じた業績ポイントを付与します。
② 業績連動係数は対象中計期間中の各事業年度の経常利益計画値の合計に対する達成率により決定します。
③ 取締役等の退任後に、付与された業績ポイント数の累計に応じた数の株式、金銭を給付します。
・業績連動型株式報酬制度(BBT)の導入
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年6月24日開催の第40回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
なお、本制度の仕組みについては「第4[提出会社の状況] 1[株式等の状況] (8)[役員・従業員株式所有制度の内容]」を、本制度の具体的な報酬の算定方法については「第4[提出会社の状況] 4 [コーポレート・ガバナンスの状況等] (4)[役員の報酬等]をご参照下さい。
1. 導入の背景及び目的
取締役(社外取締役又は監査等委員である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2. 本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
(2) 本制度の対象者
取締役(社外取締役又は監査等委員である者を除きます。)及び執行役員
(3) 信託期間
「[本信託の概要]⑨ 信託の期間」をご参照ください(本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)。
(4) 信託金額
当社は、2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等のうち取締役に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1対象期間(3事業年度)当たり225,000ポイントであるため、本信託設定時には、これに相当する225,000株及び執行役員に対して付与するポイント数に相当する株式数を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を、2,000百万円を上限に直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等のうち取締役に付与されるポイント数の上限は1対象期間(3事業年度)当たり225,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数のうち取締役への給付を目的とした株式数の上限は225,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき役付、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。このうち取締役に付与される1対象期間(3事業年度)当たりのポイント数の合計は225,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、ご参考として、取締役等のうち取締役に付与される1対象期間(3事業年度)当たりのポイント数の上限に相当する株式数(225,000株)の発行済株式総数(2022年3月31 日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.15%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
[本信託の概要]
① 名称 :株式給付信託(BBT)
② 委託者 :当社
③ 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :2022年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日 :2022年8月(予定)
⑨ 信託の期間 :2022年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
<ご参考:本制度の仕組み>本制度のポイント付与、株式等の給付のイメージは以下のとおりです。
① 中期経営計画(中計)期間を対象とする対象期間ごとに、期間中の役付に応じた役付ポイントに、業績連動係数を乗じた業績ポイントを付与します。
② 業績連動係数は対象中計期間中の各事業年度の経常利益計画値の合計に対する達成率により決定します。
③ 取締役等の退任後に、付与された業績ポイント数の累計に応じた数の株式、金銭を給付します。