当社は、平成27年3月期の単年度経営スローガンとして「創造的商人魂」を掲げております。このスローガンの下、お客様にワクワク・ドキドキしていただくことを第一に考え、社員全員が創意工夫し、当社にしかできない付加価値を創造し続けます。その結果としてブランド価値を高め、4期連続の最高益更新を目指してまいります。
このスローガンの達成に向け、「商品・販売・宣伝部門連携サイクルの徹底強化」を重点取組課題に設定し、さまざまな施策に取り組んでまいります。
商品部門においては、競合他社に対して圧倒的競争力のある商品開発を行います。高いオリジナリティとクオリティを持った魅力的な商品開発により、定価販売比率の向上につなげます。
宣伝部門においては、一人でも多くのお客様にご来店いただけるような活動を行います。商品の魅力や作り手の思いを幅広いネットワークと新鮮な手法でお客様にお伝えし、入店客数の増加に向けて取り組みます。
販売部門においては、情熱的な接客とスタイリング提案でお客様にワクワク・ドキドキを提供いたします。スマートフォンの普及や実店舗とネット通販店舗の連携強化によってオムニチャネル化が進む中、接客を通じてお客様との直接的なコミュニケーションが取れる実店舗の価値は上昇しております。販売員との会話から得られるワクワク・ドキドキに価値を感じていただけるよう、お客様の思いの先を汲み取った接客により、買上客数の向上を目指します。
既存事業の強化や新規事業の開発を行う一方、管理面では、引き続きメリハリのあるコストコントロールと業務効率改善による生産性向上を目指します。加えて、売上・利益の状況に応じた柔軟なコスト管理を実施するとともに、各自が収支意識を持ち、部署間の連携強化と各業務改善による生産性の向上、利益の拡大に向けてチャレンジいたします。
(会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 会社の経営の基本方針
「私たちは、世界に通用する新しい日本の生活文化の規範となる価値観を創造し続けます」という経営理念および「店はお客様のためにある」という社是の下、当社では社会との約束として5つの価値創造を掲げております。5つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であります。当社ではこれらのうち、お客様価値の創造を最も重視し、他の4つの価値を等しく高めることがお客様価値の向上につながり、お客様価値の創造が達成されて初めて、他の4つの価値が意味を成す、と考えております。
当社ではこれら5つの価値の創造に全力を尽くすと同時に、社会の公器として日本の生活文化の向上に貢献していくことにより、企業価値を向上させていくことを経営の基本方針としております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社では長期的な目標として平成25 年5月に平成34 年3月期(2022 年3月期)を最終年度とする長期ビジョン「UA VISION2022」を公表いたしました。当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「UA VISION2022」のスローガンとして以下を掲げております。
「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」このスローガンの実現を目指すことにより、当社グループが100 年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。
①「UA VISION2022」達成に向けた経営戦略
「UA VISION2022」達成に向けた経営戦略として、以下の3つを掲げます。
・時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大
全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト(接客サービス)、モノ(商品)、ウツワ(店舗環境)を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。
・次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案
外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行なうことで、新たな価値提案を行なってまいります。
・将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始
将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。
②「UA VISION2022」達成に向けた営業施策
「UA VISION2022」達成に向けた営業施策として、以下の3つを掲げます。
・商品、販売、宣伝部門の連携強化
当社の近年の業績回復における主要因の1つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。
・業務の技術体系化
上記の商品、販売、宣伝部門の連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行なうとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。
・クリエイティビティの強化
上記のとおり組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。
なお、長期ビジョン実現に向けた上記の経営戦略、営業施策につきましては、今後の外部環境の変化や内部の体制・進捗状況等により、適宜見直しを図ってまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年5月11日の当社取締役会および平成23年6月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(「旧プラン」といいます。)を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年6月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年5月8日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年6月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております(以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます)。本プランの有効期間は、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間となっております。
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
4.具体的取組みについての当社取締役会の判断およびその理由
当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年6月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年6月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。