有価証券報告書-第27期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
対処すべき課題
当社は平成29年3月期の単年度経営方針として「お客様大満足から大感動へ!」を掲げており、この達成に向け「ココロを動かすモノ作り」、「驚くほど便利で使いやすいEC」、「感動レベルの接客体験」の3つの重点取組
施策を定めました。実店舗とネット通販を自由に使い分け、いつでもどこでも欲しい商品を入手できる現在において、商品を購入すること以上の心に響く感動をお客様に提供いたします。
1.「ココロを動かすモノ作り」
ネットで商品をご覧になった上で実店舗に来店されるお客様が増加する中、その商品に期待以上の価値を感じていただき、販売員の接客やコーディネート提案で商品以上の満足を提供できてこそ、お客様の感動が生まれます。そのために商品企画力を強化して自主企画商品の付加価値を高め、お客様が欲しいときに、欲しいものが、欲しい価格で、欲しい数を、欲しい所でお求めいただけるよう、MD精度を高めてまいります。
2.「驚くほど便利で使いやすいEC」
日進月歩で進化するネット通販の市場環境に対応すべく、ネット通販店舗のサービス向上に取り組みます。当社ハウスカード会員とネット通販会員の統合やスマートフォン用のハウスカードアプリとネット通販アプリの統合をはじめとしたシステム改善による利便性向上に加え、ネット通販店舗への在庫配分を拡大させることで、販売機会ロスを極小化します。実店舗においては、店舗在庫を切らした際にお客様へネット通販のご案内が積極的に行えるよう、オムニチャネル時代に適合した販売員評価制度の構築準備を進めてまいります。
3.「感動レベルの接客体験」
お客様のご要望に気付き、実行することがお客様の感動につながります。その気付きと実行が社の習慣や風土となるよう、先輩社員が新入社員に教育を行うエデュケータースチューデント制度の再構築、マネジメント層への教育強化、新入社員や中途入社社員に向けた初期教育の充実など、各種教育システムを拡充いたします。
(会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では長期的な目標として平成25年5月に新たに平成34年3月期(2022年3月期)を最終年度とする長期ビジョン「UA VISION2022」を策定いたしました。
当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「UA VISION2022」のスローガンとして以下を掲げます。
「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」
このスローガンの実現を目指すことより、当社グループが100年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。
・「UA VISION2022」達成に向けた経営戦略
「UA VISION2022」達成に向けた経営戦略として、以下の3つを掲げます。
① 時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大
全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト(接客サービス)、モノ(商品)、ウツワ(店舗環境)を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。
② 次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案
外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行うことで、新たな価値提案を行ってまいります。
なお、前回の中期経営計画策定以降、衣料品および身の回り品をメインとした国内既存ドメイン内での成長拡大に加え、新規チャネル・新規ドメインへの進出を検討・実施してまいりました。その結果、収益性、成長性、マーケット規模・シェア等の観点から、新規チャネル・新規ドメインへのチャレンジは継続しつつも、当社が蓄積してきた強みを今後も最大限に進化・発展させることにより国内既存ドメイン内にさらなる成長余地があると捉え、同ドメイン内での新規事業開発・育成を優先させてまいります。
③ 将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始
将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。長期ビジョン期間中における海外進出の最優先課題は、収益化を前提としつつ、出店および運営によるノウハウの蓄積および世界各国で展開を可能とするビジネスモデルの構築にあり、グローバルな規模の追求は次の長期ビジョン期間における課題と捉えております。なお、海外進出の際には、綿密な収益性の試算と厳格な撤退基準を設けることで、早期の収益化と万が一の場合の撤退意思決定の迅速化を図ります。
・「UA VISION2022」達成に向けた営業施策
「UA VISION2022」達成に向けた営業施策として、以下の3つを掲げます。
① 商品、販売、宣伝部門の連携強化
当社の近年の業績回復における主要因の1つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。連携の基本的なサイクルは、販売部門がお客様から得た情報を商品部門にフィードバックしお客様のニーズに合った商品を提供するとともに、事業特性や時代性を捉えた宣伝活動によりお客様のご来店やファン化を促進し、商品・販売部門の活動を後押しするというものです。今後は特に販売部門において「接客サービス力」「ショップメイク力」を、商品部門において「オリジナル商品開発力」を強化し、さらに両部門において「MD検証力」の精度を向上させることを目指します。また宣伝部門において「既存顧客のファン化」「新規顧客の獲得」につながる宣伝販促を目指すことにより、連携のさらなる強化を図ってまいります。
この連携強化により、既存事業はもとより、新規事業および将来的な海外事業の売上および収益性の向上を図ってまいります。
② 業務の技術体系化
上記①で掲げた連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行うとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。これにより、短期的には外部環境や消費マインドの変化に柔軟に対応し、万が一問題が発生しても迅速にリカバリーできる体制を整えるとともに、当社の強み・勝ちパターンを体系化することで、100年以上存続する企業となるための基盤を固めてまいります。
③ クリエイティビティの強化
上記①および②により組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。
当社では社会潮流を背景とした全社ディレクションをシーズンが始まる約1年前に全事業に向けて発信し、各事業ではこれを受け、ヒト・モノ・ウツワ・販促にかかるトータルなクリエイティブのテーマを事業特性に応じて設定しております。同時に店頭で得たお客様の声を取り入れることで、常にお客様のご要望の半歩先を行くご提案を行うことを目指しております。また、当社ではオリジナル商品の企画力・商品力向上を目指し、平成24年より社内にて「アトリエ」および「企画資料室」を設置し、オリジナル商品のサンプル企画精度の向上およびオリジナリティの高い素材の企画・調達を目指しております。これらの運営のさらなる精度向上、およびクリエイティブ人材の育成および継承を推進することでクリエイティビティを強化し、さらなるお客様満足を目指します。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年5月11日の当社取締役会および平成23年6月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(「旧プラン」といいます。)を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年6月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年5月8日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年6月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております(以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます)。本プランの有効期間は、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間となっております。
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
4.具体的取組みについての当社取締役会の判断およびその理由
当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年6月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年6月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査等委員等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
施策を定めました。実店舗とネット通販を自由に使い分け、いつでもどこでも欲しい商品を入手できる現在において、商品を購入すること以上の心に響く感動をお客様に提供いたします。
1.「ココロを動かすモノ作り」
ネットで商品をご覧になった上で実店舗に来店されるお客様が増加する中、その商品に期待以上の価値を感じていただき、販売員の接客やコーディネート提案で商品以上の満足を提供できてこそ、お客様の感動が生まれます。そのために商品企画力を強化して自主企画商品の付加価値を高め、お客様が欲しいときに、欲しいものが、欲しい価格で、欲しい数を、欲しい所でお求めいただけるよう、MD精度を高めてまいります。
2.「驚くほど便利で使いやすいEC」
日進月歩で進化するネット通販の市場環境に対応すべく、ネット通販店舗のサービス向上に取り組みます。当社ハウスカード会員とネット通販会員の統合やスマートフォン用のハウスカードアプリとネット通販アプリの統合をはじめとしたシステム改善による利便性向上に加え、ネット通販店舗への在庫配分を拡大させることで、販売機会ロスを極小化します。実店舗においては、店舗在庫を切らした際にお客様へネット通販のご案内が積極的に行えるよう、オムニチャネル時代に適合した販売員評価制度の構築準備を進めてまいります。
3.「感動レベルの接客体験」
お客様のご要望に気付き、実行することがお客様の感動につながります。その気付きと実行が社の習慣や風土となるよう、先輩社員が新入社員に教育を行うエデュケータースチューデント制度の再構築、マネジメント層への教育強化、新入社員や中途入社社員に向けた初期教育の充実など、各種教育システムを拡充いたします。
(会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では長期的な目標として平成25年5月に新たに平成34年3月期(2022年3月期)を最終年度とする長期ビジョン「UA VISION2022」を策定いたしました。
当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「UA VISION2022」のスローガンとして以下を掲げます。
「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」
このスローガンの実現を目指すことより、当社グループが100年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。
・「UA VISION2022」達成に向けた経営戦略
「UA VISION2022」達成に向けた経営戦略として、以下の3つを掲げます。
① 時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大
全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト(接客サービス)、モノ(商品)、ウツワ(店舗環境)を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。
② 次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案
外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行うことで、新たな価値提案を行ってまいります。
なお、前回の中期経営計画策定以降、衣料品および身の回り品をメインとした国内既存ドメイン内での成長拡大に加え、新規チャネル・新規ドメインへの進出を検討・実施してまいりました。その結果、収益性、成長性、マーケット規模・シェア等の観点から、新規チャネル・新規ドメインへのチャレンジは継続しつつも、当社が蓄積してきた強みを今後も最大限に進化・発展させることにより国内既存ドメイン内にさらなる成長余地があると捉え、同ドメイン内での新規事業開発・育成を優先させてまいります。
③ 将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始
将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。長期ビジョン期間中における海外進出の最優先課題は、収益化を前提としつつ、出店および運営によるノウハウの蓄積および世界各国で展開を可能とするビジネスモデルの構築にあり、グローバルな規模の追求は次の長期ビジョン期間における課題と捉えております。なお、海外進出の際には、綿密な収益性の試算と厳格な撤退基準を設けることで、早期の収益化と万が一の場合の撤退意思決定の迅速化を図ります。
・「UA VISION2022」達成に向けた営業施策
「UA VISION2022」達成に向けた営業施策として、以下の3つを掲げます。
① 商品、販売、宣伝部門の連携強化
当社の近年の業績回復における主要因の1つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。連携の基本的なサイクルは、販売部門がお客様から得た情報を商品部門にフィードバックしお客様のニーズに合った商品を提供するとともに、事業特性や時代性を捉えた宣伝活動によりお客様のご来店やファン化を促進し、商品・販売部門の活動を後押しするというものです。今後は特に販売部門において「接客サービス力」「ショップメイク力」を、商品部門において「オリジナル商品開発力」を強化し、さらに両部門において「MD検証力」の精度を向上させることを目指します。また宣伝部門において「既存顧客のファン化」「新規顧客の獲得」につながる宣伝販促を目指すことにより、連携のさらなる強化を図ってまいります。
この連携強化により、既存事業はもとより、新規事業および将来的な海外事業の売上および収益性の向上を図ってまいります。
② 業務の技術体系化
上記①で掲げた連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行うとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。これにより、短期的には外部環境や消費マインドの変化に柔軟に対応し、万が一問題が発生しても迅速にリカバリーできる体制を整えるとともに、当社の強み・勝ちパターンを体系化することで、100年以上存続する企業となるための基盤を固めてまいります。
③ クリエイティビティの強化
上記①および②により組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。
当社では社会潮流を背景とした全社ディレクションをシーズンが始まる約1年前に全事業に向けて発信し、各事業ではこれを受け、ヒト・モノ・ウツワ・販促にかかるトータルなクリエイティブのテーマを事業特性に応じて設定しております。同時に店頭で得たお客様の声を取り入れることで、常にお客様のご要望の半歩先を行くご提案を行うことを目指しております。また、当社ではオリジナル商品の企画力・商品力向上を目指し、平成24年より社内にて「アトリエ」および「企画資料室」を設置し、オリジナル商品のサンプル企画精度の向上およびオリジナリティの高い素材の企画・調達を目指しております。これらの運営のさらなる精度向上、およびクリエイティブ人材の育成および継承を推進することでクリエイティビティを強化し、さらなるお客様満足を目指します。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年5月11日の当社取締役会および平成23年6月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(「旧プラン」といいます。)を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年6月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年5月8日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年6月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております(以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます)。本プランの有効期間は、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間となっております。
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査等委員等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
4.具体的取組みについての当社取締役会の判断およびその理由
当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年6月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年6月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査等委員等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。