(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PTN
事業の内容 子会社の株式管理
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「効用の提供と完全販売によるお客様第一主義の実現」を理念に掲げ、設立以来、お客様に寄り添った事業展開を行い、お客様がより安心で快適な生活を過ごすことが出来るように様々なサービス提供を行っております。
当社は、インターネット販売市場の拡大や少子高齢化等により消費環境が大きく変化する中で、IT技術の活用による効率的で革新的なサービスを提供できる新たな小売のビジネスモデルづくりが重要と考えており、新しい技術を迅速に経営に取り込みそれを活用することを考えて参りました。
株式会社PTNの傘下にある株式会社Hampsteadでは、受注管理システムやJリーグ・プロ野球球団のオフィシャルサイト制作など多岐にわたるシステム開発の実績があり、デジタルマーケティング事業においても多くの実績を持っております。また、株式会社PTN傘下には、企画・印刷事業を行う株式会社プライムステーション、プログラミング教室運営を行う株式会社EdBankなどがあり、システム開発以外の分野においても強みを持っております。
今回の株式取得により、店舗販売から物流、マーケティング、ECなど広範囲でシステムの進化を図り、さらなる事業効率向上とより良いサービスを提供出来る基盤構築と、マーケティング体制の強化、当社教育事業の発展にもつながるものと判断し、株式会社PTNの株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2021年2月8日(株式取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社PTN
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,300百万円
取得原価		2,300百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

11百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,138百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
当有価証券報告書提出日時点において確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,433百万円
固定資産	557
資産合計	1,990
流動負債	784
固定負債	1,044
負債合計	1,829

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,994	百万円
営業利益	△96
経常利益	△73
税金等調整前当期純利益	△21
親会社株主に帰属する当期純利益	△45
1株当たり当期純利益	△0.43	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報を影響の概算額としております。
なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、のれんの償却年数を10年と仮定して影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。