(企業結合等関係)
(持分法適用関連会社の第三者割当増資の引受けによる株式の取得)
当社の持分法適用関連会社である株式会社サンフレッチェ広島が2023年7月27日開催の臨時株主総会において第三者割当増資による新株の発行を決議し、その一部を当社が引受けることとなり、2023年9月に払い込みを完了いたしました。
本取得により、株式会社サンフレッチェ広島は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 : 株式会社サンフレッチェ広島
事業内容 : プロサッカーチーム運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、スポーツを通じた地域貢献活動に注力しており、株式会社サンフレッチェ広島の設立当時から地域企業とともに支援をしてまいりました。地域密着型クラブとして更に発展するために必要な増資であると考えこの度の増資を引受けることとしました。中四国においては特に当社の販売シェアは高く、地域一体となった活動により、当社グループの価値向上に寄与するものと判断しております。
(3)企業結合日
2023年9月8日(株式取得日)
2023年7月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 : 46.96%
株式取得により追加取得した議決権比率 : 29.14%
取得後の議決権比率 : 76.10%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2024年1月31日まで
なお、被取得企業は当社の持分法適用関連会社であったため、2023年2月1日から2023年7月31日までの業績を持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有している持分の企業結合日における時価		112百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価	現金	1,500
取得原価		1,612

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 112百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
382百万円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,890百万円
固定資産	409
資産合計	3,299
流動負債	1,169
固定負債	625
負債合計	1,795

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,973百万円
営業利益 △502
経常利益 △376
税金等調整前当期純利益 △376
親会社株主に帰属する当期純利益 △288
1株当たり当期純利益 △2.88円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報を影響の概算額としております。
なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、のれんの償却年数を5年と仮定して影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社ジェイトップは、当社の連結子会社であった株式会社e-ロジを2023年10月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称およびその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名称 :株式会社ジェイトップ
事業内容:フリーペーパーや求人誌,その他雑誌等の一般貨物の配送
ⅱ.吸収合併消滅会社
名称 :株式会社e-ロジ
事業内容:貨物運送業、倉庫管理業等
②企業結合日
2023年10月1日(効力発生日)
③企業結合の法的形式
株式会社ジェイトップを吸収合併存続会社、株式会社e-ロジを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤取引の目的を含む取引の概要
物流・配送サービスを行う両社の合併により、高まるEC需要を背景に、全国レベルでの当社のサービス提供が出来るよう全国物流網の構築に取り組んでまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は2024年3月1日付で株式会社麻布の全株式を取得し、連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 : 株式会社麻布
事業内容 : 屋根・外壁塗装・リフォーム
(2)企業結合を行った主な理由
当社はかねてより家電に次ぐ第2の柱としてリフォーム事業に注力しており、株式会社麻布の塗装技術・職人とのネットワーク・営業力の高さを活用することで、さらなる発展に努めてまいります。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 : 0%
株式取得により取得した議決権比率 : 100%
取得後の議決権比率 : 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	200百万円
取得原価		200

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

1百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
121百万円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	300百万円
固定資産	68
資産合計	368
流動負債	146
固定負債	142
負債合計	289

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。