有価証券報告書-第17期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得及び株式交換による完全子会社化)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 昭和リース株式会社(以下、「昭和リース」という。)
事業の内容 リース業
② 企業結合日及び企業結合の法的形式
平成28年6月30日:現金を対価とする非支配株主からの株式取得
平成28年12月1日:当行を株式交換完全親会社、昭和リースを株式交換完全子会社とする株式交換
③ 結合後企業の名称
変更はありません。
④ その他取引の概要に関する事項
当行第三次中期経営計画の施策の一環として実施されるもので、昭和リースを当行の完全子会社とすることで、グループ経営の意思決定をより迅速かつ機動的に行う体制を整え、当行の「中長期ビジョン」や第三次中期経営計画にて掲げるグループ融合を迅速に進めることにより、革新的金融イノベーターを目指して新生銀行グループの企業価値の最大化を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理しております。
(3)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金	1,321百万円
当行普通株式	1,856百万円
取得原価	3,178百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
昭和リース普通株式1株に対して、当行普通株式2.17株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当行及び昭和リースから独立した第三者算定期間である株式会社KPMG FASに算定を依頼いたしました。
株式会社KPMG FASは、当行普通株式については株式市価法、昭和リース普通株式については、株価倍率法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して分析し、その算定結果を参考に株式交換比率を検討した結果、当行と昭和リースは上記①に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないと判断し、平成28年9月21日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
③ 交付した株式数
10,037,782株
(5)非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
955百万円