有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
1.株式の取得による会社等の買収
当行は、2020年6月2日付でANZ Bank New Zealand Limited(以下、「ANZ」という。)と締結した株式譲渡契約に基づき、2020年9月1日にANZの子会社であるUDC Finance Limitedの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UDC Finance Limited
事業の内容 個人向けオートローン
法人向けの資産担保ファイナンス
オートディーラーに対する在庫ファイナンス
②企業結合を行った主な理由
本株式取得により収益拡大を図るためであります。
③企業結合日
2020年9月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が、現金を対価として株式を取得することによります。
(2)当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3カ月異なっております。企業結合のみなし取得日を2020年9月30日としているため、2020年10月1日から2020年12月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 46,961百万円 (658百万ニュージーランドドル)
取得原価 46,961百万円 (658百万ニュージーランドドル)
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 505百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,963百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
①資産の額
資産合計 252,452百万円
うち、貸出金 123,593百万円
うち、その他資産(割賦売掛金) 104,310百万円
②負債の額
負債合計 211,419百万円
うち、借用金 62,625百万円
うち、社債 138,169百万円
(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価には取得時の既存債権に対する貸倒引当金とこれに対応する今後一定期間内に発生した実際の貸倒損失との差額相当について一定の範囲内で事後的に精算を行う条件が付されており、これにより最終的な取得対価が変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及び算定方法
経常収益 8,300百万円
経常利益 3,558百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,487百万円
(概算額の算定方法)
概算額は、企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益と、連結財務諸表における経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益との差額であります。また、企業結合時に認識したのれん及び無形資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該影響額については、監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
株式売渡請求による株式の取得
当行は、2020年10月30日付取締役会において、連結子会社である株式会社アプラスフィナンシャル(以下、「対象会社」という。)の非支配株主に対して、その所有する普通株式(以下、「対象会社普通株式」という。)の全てを当行に売り渡すことの請求(以下、「本株式売渡請求」という。)を行うことを決議し、同日付で対象会社に通知いたしました。これを受けて、対象会社の取締役会は同日付で本株式売渡請求を承認する旨を決議し、2020年12月1日付で対象会社は当行グループの完全子会社となりました。なお、当行は、連結子会社である新生フィナンシャル株式会社より、2020年12月11日付で対象会社の普通株式を現物配当により取得し、対象会社の自己株式を除く全株式を直接保有する完全親会社となりました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アプラスフィナンシャル
事業の内容 事業持株会社
②企業結合日
2020年12月1日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
本株式売渡請求により当行が追加取得する対象会社の株式の議決権比率は5.1%であり、2020年12月1日の本売渡請求の効力発生をもって、対象会社は当行の完全子会社となりました。また、これに伴い、対象会社普通株式は東京証券取引所市場第一部において2020年11月27日付で上場廃止となりました。
本件は、中期経営戦略の更なる推進に向けたグループベースのリソース最適化及び意思決定の全体最適化を実現するとともに、2017年に当行に設置したグループ本社を通じ、より高度なグループガバナンスも実現していくことを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 6,624百万円
取得原価 6,624百万円
(4)非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
5,577百万円
1.株式の取得による会社等の買収
当行は、2020年6月2日付でANZ Bank New Zealand Limited(以下、「ANZ」という。)と締結した株式譲渡契約に基づき、2020年9月1日にANZの子会社であるUDC Finance Limitedの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UDC Finance Limited
事業の内容 個人向けオートローン
法人向けの資産担保ファイナンス
オートディーラーに対する在庫ファイナンス
②企業結合を行った主な理由
本株式取得により収益拡大を図るためであります。
③企業結合日
2020年9月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が、現金を対価として株式を取得することによります。
(2)当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3カ月異なっております。企業結合のみなし取得日を2020年9月30日としているため、2020年10月1日から2020年12月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 46,961百万円 (658百万ニュージーランドドル)
取得原価 46,961百万円 (658百万ニュージーランドドル)
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 505百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,963百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
①資産の額
資産合計 252,452百万円
うち、貸出金 123,593百万円
うち、その他資産(割賦売掛金) 104,310百万円
②負債の額
負債合計 211,419百万円
うち、借用金 62,625百万円
うち、社債 138,169百万円
(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価には取得時の既存債権に対する貸倒引当金とこれに対応する今後一定期間内に発生した実際の貸倒損失との差額相当について一定の範囲内で事後的に精算を行う条件が付されており、これにより最終的な取得対価が変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及び算定方法
経常収益 8,300百万円
経常利益 3,558百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,487百万円
(概算額の算定方法)
概算額は、企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益と、連結財務諸表における経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益との差額であります。また、企業結合時に認識したのれん及び無形資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該影響額については、監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
株式売渡請求による株式の取得
当行は、2020年10月30日付取締役会において、連結子会社である株式会社アプラスフィナンシャル(以下、「対象会社」という。)の非支配株主に対して、その所有する普通株式(以下、「対象会社普通株式」という。)の全てを当行に売り渡すことの請求(以下、「本株式売渡請求」という。)を行うことを決議し、同日付で対象会社に通知いたしました。これを受けて、対象会社の取締役会は同日付で本株式売渡請求を承認する旨を決議し、2020年12月1日付で対象会社は当行グループの完全子会社となりました。なお、当行は、連結子会社である新生フィナンシャル株式会社より、2020年12月11日付で対象会社の普通株式を現物配当により取得し、対象会社の自己株式を除く全株式を直接保有する完全親会社となりました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アプラスフィナンシャル
事業の内容 事業持株会社
②企業結合日
2020年12月1日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
本株式売渡請求により当行が追加取得する対象会社の株式の議決権比率は5.1%であり、2020年12月1日の本売渡請求の効力発生をもって、対象会社は当行の完全子会社となりました。また、これに伴い、対象会社普通株式は東京証券取引所市場第一部において2020年11月27日付で上場廃止となりました。
本件は、中期経営戦略の更なる推進に向けたグループベースのリソース最適化及び意思決定の全体最適化を実現するとともに、2017年に当行に設置したグループ本社を通じ、より高度なグループガバナンスも実現していくことを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 6,624百万円
取得原価 6,624百万円
(4)非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
5,577百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
