有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
吸収分割による事業の承継
当行の連結子会社である新生フィナンシャル株式会社は、2022年5月1日にPayPayカード株式会社(旧ワイジェイカード株式会社)のクレジット事業の一部、及びローン事業の一部並びに保証事業(以下、「対象事業」という。)を吸収分割の方法により承継いたしました。なお、新生フィナンシャル株式会社より、同日付で対象事業の一部について、当行の連結子会社である株式会社アプラスインベストメントは吸収分割の方法により承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1)吸収分割会社の名称及びその事業の内容
吸収分割会社の名称 PayPayカード株式会社(旧ワイジェイカード株式会社)
事業の内容 クレジット事業の一部
ローン事業の一部
保証事業
(2)企業結合を行うことになった主な目的
本吸収分割により収益拡大を図るためであります。
(3)企業結合日
2022年5月1日
(4)企業結合の法的形式
PayPayカード株式会社(旧ワイジェイカード株式会社)を吸収分割会社とし新生フィナンシャル株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った根拠
新生フィナンシャル株式会社が現金を対価としてPayPayカード株式会社(旧ワイジェイカード株式会社)の対象事業を承継したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年5月1日から2023年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,596百万円
取得原価 4,596百万円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 10百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
(1)発生したのれんの金額
1,340百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開から期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額 資産合計 9,674百万円
うち、貸出金 4,637百万円
うち、割賦売掛金 4,461百万円
(2)負債の額 負債合計 6,418百万円
うち、利息返還損失引当金 5,099百万円
7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
事業譲受による事業の承継
当行の連結子会社であるUDC Finance Limitedは、2022年6月13日付でGiltrap Group Holdings Limitedとそのファイナンス子会社であるEuro Rate Finance Limited、European Wholesale Finance Limited及びEuropean Financial Services Limitedとの間で営業資産売買契約(Agreement for Sale and Purchase of Business Assets)を締結するとともに、同日付でGiltrap Group Holdings Limitedと戦略的業務提携契約(Strategic Partnership Agreement)を締結し、これらの契約に基づき、2022年8月31日、同社グループの一部事業の譲受(以下、「本譲受」という。)手続を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Giltrap Group Holdings Limited
Euro Rate Finance Limited
European Wholesale Finance Limited
European Financial Services Limited
事業の内容 自動車販売金融事業
(2)事業譲受を行った主な理由
本譲受により収益拡大を図るためです。
(3)事業譲受日
2022年8月31日
(4)企業結合の法的形式
営業資産売買及び戦略的業務提携
なお、上記契約に基づき譲り受けた事業が、国際財務報告基準(IFRS)第3号「企業結合」における事業の定義を満たすことから、IFRS第3号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。
(5)事業譲受後企業の名称
事業譲受後企業の名称に変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った根拠
UDC Finance Limitedが現金を対価として事業を譲り受けたことによります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
取得企業である当行連結子会社のUDC Finance Limitedの決算日は12月31日であり、連結決算日と3カ月異なっております。このため、2022年9月1日から2022年12月31日までの業績が含まれております。
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 13,740百万円(161百万ニュージーランドドル)
取得原価 13,740百万円(161百万ニュージーランドドル)
(注)取得の対価には条件付取得対価(公正価値)が含まれております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 152百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,375百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額 資産合計 12,536百万円
うち、割賦売掛金 9,779百万円
うち、リース債権及びリース投資資産 2,220百万円
(2)負債の額 負債合計 171百万円
7.営業資産売買契約及び戦略的業務提携契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約に基づき、取得事業における将来の新規融資実行の実績等に応じて、追加の受払いをすることとしております。
なお、条件付取得対価はIFRSに従い取得時の公正価値を取得の対価の一部として当初認識しており、その後の公正価値の変動部分もIFRSに基づき認識することとしております。
8.事業譲受が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
株式取得による会社の買収
当行連結子会社である株式会社アプラスは、関西電力株式会社との間で2022年8月4日に締結した株式譲渡契約に基づき、2022年11月14日付で関西電力株式会社の子会社である株式会社クリアパスの全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クリアパス
事業の内容 ローン事業、決済事業等
(2)企業結合を行うことになった主な目的
本株式取得により収益拡大を図るためであります。
(3)企業結合日
2022年11月14日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
株式会社アプラスが現金を対価として株式を取得することによります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2022年10月1日としているため、2022年10月1日から2023年3月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,033百万円
取得原価 1,033百万円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料 4百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,755百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額 資産合計 61,561百万円
うち、貸出金 49,516百万円
(2)負債の額 負債合計 58,772百万円
うち、借用金 50,435百万円
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価には被取得企業の一定期間内の業績の達成度合い等に応じて事後的に精算を行う条件が付されており、これにより取得対価を追加で支払う場合があります。
取得対価を追加で支払った場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額、のれん償却額及び負ののれん発生益を修正することとしております。
8.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。