訂正有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
共通支配下の取引等
(中間持株会社の設立)
当行及び当行の親会社であるSBIホールディングス株式会社は、2023年3月23日に、当行の連結子会社である新生企業投資株式会社(現SBI新生企業投資株式会社。以下、「新生企業投資」という。)及びSBIホールディングス株式会社の連結子会社(当行の兄弟会社)であるSBIインベストメント株式会社(以下、「SBIインベストメント」という。)の組織再編に係る契約を締結し、当該契約に基づき、2023年5月1日に共同株式移転により新たに中間持株会社としてSBI PEホールディングス株式会社(当行の兄弟会社)を設立いたしました。なお、当行は2023年6月28日に、SBI PEホールディングス株式会社の株式をSBIキャピタルマネジメント株式会社(当行の兄弟会社)より追加取得いたしました。当該株式の追加取得に伴い、SBI PEホールディングス株式会社は当行の持分法適用関連会社となりました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
株式移転完全子会社
新生企業投資株式会社(事業の内容:プライベートエクイティ業務)
SBIインベストメント株式会社(事業の内容:ベンチャーキャピタル等の運用・管理)
(2)企業結合日
2023年5月1日
(3)企業結合の法的形式
共同株式移転による中間持株会社の設立
(4)結合後の企業の名称
SBI PEホールディングス株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式移転は、パートナーとの共同ファンド運営等に強みを持つ新生企業投資、及び国内外のベンチャー企業への豊富な投資実績を有するSBIインベストメントを中間持株会社の傘下に移し、両社におけるシナジーを徹底的に追求することでSBIグループにおけるプライベートエクイティ事業の一層の強化を図るものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
株式の取得による会社の買収
当行は、2023年12月14日付で合同会社パールと締結した株式譲渡契約に基づき、2024年1月5日に合同会社パールが保有するダイヤモンドアセットファイナンス株式会社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ダイヤモンドアセットファイナンス株式会社
事業の内容 個人向け投資用マンション融資、法人向け不動産融資
(2)企業結合を行った主な理由
本株式取得により収益拡大を図るためであります。
(3)企業結合日
2024年1月5日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が、現金を対価として株式を取得することによります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2024年1月1日としているため、2024年1月1日から2024年3月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,000百万円
取得原価		10,000百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12百万円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)負ののれん発生益の金額
1,451百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(1)資産の額	資産合計	198,119百万円
	うち、貸出金	180,495百万円
(2)負債の額	負債合計	186,667百万円
	うち、借用金	182,745百万円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及び算定方法

経常収益	2,387百万円
経常利益	1,101百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	757百万円

(概算額の算定方法)
概算額は、企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益と、連結財務諸表における経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益との差額であります。
なお、当該影響額については、監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(追加情報)
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当行は、2024年7月12日付で日本電気株式会社及び三井住友ファイナンス&リース株式会社との間で、両社が保有するNECキャピタルソリューション株式会社(以下、「NECキャピタルソリューション」という。)の株式について株式譲渡契約を締結し、2024年10月2日に両社からNECキャピタルソリューション株式の一部を取得しました。
当該株式の取得に伴い、NECキャピタルソリューションは当行の持分法適用関連会社となりました。
1.持分法適用関連会社とする会社の名称及び事業の内容
名称 NECキャピタルソリューション株式会社
事業の内容 リース事業
ファイナンス事業
インベストメント事業
資本金の額 3,783百万円
2.持分法適用関連会社とした主な理由
本株式取得により収益拡大を図るためであります。
3.株式取得日
2024年10月2日(みなし取得日 2024年10月1日)
4.取得した株式数、取得後の議決権比率及び取得原価
取得前の株式数 : -株
取得した株式数 : 7,172,278株
取得前の議決権比率 : -%
取得後の議決権比率 : 33.32%
取得原価 :26,572百万円
5.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被投資会社の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
6.発生した負ののれん相当の金額、発生原因
発生した負ののれん相当の金額:11,704百万円
発生原因:取得原価が株式の取得日における被投資会社の時価純資産に係る当行持分額を下回ったため、その差額を負ののれん相当の金額として認識し、持分法による投資利益として計上しております。