有価証券報告書-第87期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、お客様・株主様にとって、「なくてはならない銀行」であり続けるための最良なコーポレートガバナンスを実現することを目的とし、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する施策の実施と体制の整備に努めております。
(Ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(Ⅱ) ステークホルダーである「地域社会」、「顧客および株主」、「従業員」の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(Ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(Ⅳ) 独立社外取締役および監査役並びに監査役会の活用により、取締役会の監督機能の実効性向上を図る。
(Ⅴ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
① 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制
当行の取締役会は、取締役13名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、社外取締役2名を選任し、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を図っています。
当行は監査役制度を採用しており、社外監査役3名を含む4名からなる監査役会が、取締役の職務執行状況を監査し、助言を行っています。
また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役及び社外監査役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性と健全性の確保に努めています。
なお、当行の取締役は14名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めています。
当行では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、原則月1回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しています。また、業務執行取締役の位置付けを明確にし、その取締役会への報告を充実させるなど取締役会の機能強化を図っています。
取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、頭取、会長及び専務取締役並びに常務取締役により構成される常務会を原則週1回開催しており、迅速な意思決定を図っています。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、頭取、会長、専務取締役、常務取締役及び社外取締役並びに関係部長により構成される経営会議(毎月)・コンプライアンス委員会(四半期毎)を開催するなど、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議には監査役が出席し、「動態的監査機能」を充実させています。
なお、当行は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当該社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度としてその責任を負う旨の、責任限定契約を締結しております。
<コーポレートガバナンス体制図>
ロ.内部統制システムの整備の状況
(Ⅰ) 当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守に係る「法令遵守の基本方針」・「法令遵守の遵守基準」・「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、全役職員が法令・定款及び内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めています。
また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、経営管理部を担当部署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせています。
さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で断固として対決し、関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めています。
(Ⅱ) 当行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報については、「取締役会規程」・「常務会規程」・「経営会議規定」・「文書管理要領」その他規定に基づき保存・管理しています。
(Ⅲ) 当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「リスク管理方針」・「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署を経営管理部と定め、リスクを網羅的・総括的に管理しています。
また、リスク管理状況については、経営管理部が定期的(四半期ごと)に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努めています。
(Ⅳ) 当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「職務および権限規程」に基づいた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現することとしています。
(Ⅴ) 当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しています。
当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査役会による往査を実施しています。
また、「関連会社代表者会」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っています。
これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」、「グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当行グループとしての適正性を確保しています。
(Ⅵ) 財務報告の適正性を確保するための体制
当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しています。
(Ⅶ) 当行監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室を設置し専任のスタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査役(会)の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査業務の補助を行う。
また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査役会に意見を求め、これを尊重することとしています。
(Ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査役に報告・通報をするための体制
当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査役へ報告することとする。また、当行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」に基づき、当行グループの役職員から当行経営管理部に対し報告または通報を行う体制とし、報告・通報を受けた経営管理部は、当該事実を監査役に報告することとしています。
さらに、監査役が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としています。
(ⅱ) 報告・通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行及びグループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、報告・通報者の保護を図る体制としています。
(Ⅸ) 当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、監査役(会)が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしています。
(Ⅹ) その他当行監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査部門は、監査役会とそれぞれ定期的に意見を交換しています。また、取締役及び使用人は監査役会から報告を求められた事項について報告することとしています。
さらに、経営の重要な会議には監査役の出席を認め、「動態的監査機能」を強化しています。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
<リスク管理体制図>
金融業務が一段と多様化、高度化するなかで、リスクも多岐にわたり複雑化しております。当行では、適切なリスク管理を行うため、戦略目標を踏まえた「リスク管理方針」を取締役会において定めております。
また、リスク管理体制図に記載しておりますリスクに関して、「リスク管理方針」や「リスク管理規程」等に基づき、現実に存在するリスクを的確に把握し、発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。
ニ.法令等遵守体制の状況
法令等遵守(コンプライアンス)体制につきましては、経営管理部を統括部署とし、「法令遵守の基本方針」及び「法令遵守の遵守基準」を取締役会で策定しています。また、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するなど当行の法令等遵守体制の確立を図っております。
また、当行の役職員の法令等遵守意識を向上させるための施策として、日常業務におけるコンプライアンス上の規範を網羅した「法令遵守の栞」を全役職員に常備させるなど、順法精神の向上に努める一方、取締役、執行役員及び重要な使用人に対して部下から上司を評価する「360度評価」を平成16年より実施、また行員に対する人事考課や営業店に対する業績評価においても、より法令等遵守姿勢を重視した評価制度を取り入れています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当行の内部監査は、各営業店等及び本部部門ごとに監査部(人員:19名(嘱託4名含む))が行う部署別監査及び自己査定の検証、並びに経営管理部によるリスク管理態勢の適切性・有効性の検証等により構成されており、監査・検証結果等は取締役会に報告されております。
ロ.監査役監査
当行の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されており、取締役の職務執行及び会計監査、業務監査を実施しており、また会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。
また、監査役会は内部監査部門と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役の業務監査が効率的に行えるよう、監査役は適宜必要な情報を内部監査部門に求めることができる体制としております。
なお、当行の内部監査部署、監査役、会計監査人、及び内部統制部署は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。更に、監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、報告や意見交換を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役である木村務、古舘直人、社外監査役である臼井俊雄、鬼﨑昭宣及び井寺修一は当行及び当行グループの出身者ではありません。また、当行のその他の取締役、監査役との間に人的関係は有しておらず、当行との間に特別な利害関係もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、社外取締役古舘直人は、中部証券金融株式会社の取締役社長及び日証金信託銀行株式会社の代表取締役社長を、社外監査役鬼﨑昭宣は、佐賀信用金庫の理事をしておりましたが、いずれも当行との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を、社外監査役には、監査体制の中立性及び独立性の向上を図る目的で、それぞれの経験・識見等に基づく中立的な意見の表明を期待して選任しております。また、社外取締役および社外監査役が、当行の業務執行の監督・監査を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることを目的とし、独立社外役員である社外取締役および社外監査役にて構成される「独立社外役員会議」を原則年2回開催しております。
なお、社外取締役に対しては、取締役会開催前に担当部署による議案内容の事前説明や各種情報提供を行い、社外監査役に対しては、監査役会にて常勤監査役が事前に議案説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役の職務遂行をサポートする体制を整備しています。また、社外監査役を含め監査役・監査役会を補助する組織として、監査室を設置し、専任のスタッフを配置しております。社外監査役へは、監査役会開催時などに必要な情報について報告し、社外監査役からの調査依頼については、常勤監査役及び監査室が対応しております。
社外役員(社外取締役、社外監査役)候補者については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当行が定める「独立性判断基準」に則って選定しております。「独立性判断基準」の詳細については以下のとおりであります。
<社外役員に係る独立性判断基準>(1)当行を主要な取引先(※1)とする者若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(2)当行の主要な取引先若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(3)当行から役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)に該当しないこと。
(4)当行から多額(※3)の寄付または助成を受ける者若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(5)当行の主要株主(※4)若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(6)最近(※5)において、上記(1)～(5)に該当していないこと。
(7)次のいずれかに掲げる者(重要(※6)でない者を除く)の近親者(※7)に該当しないこと。
①上記(1)～(6)までに掲げる者
②当行または当行子会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含む)
③最近(※5)において上記②に該当していた者
※1.主要な取引先
直近事業年度における年間連結総売上高(当行の場合は連結粗利益)の2%以上の取引のある先
融資取引に関して、当行との取引が資金調達において必要不可欠であり、代替性がない場合は、当該取引先を「主要な取引先」とみなす。
※2.業務執行者
会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人並びに団体の業務を執行する役員、理事およびこれらに類する者として業務を執行する者
※3.多額 : 過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金額
※4.主要株主 : 議決権所有割合(直接保有と間接保有の双方を含む)10%以上の株主
※5.最近
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※6.「重要」な者
会社の役員・部長クラスの者、監査法人や法律事務所等に所属する公認会計士や弁護士
※7.近親者 : 二親等内の親族
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当事業年度において、当行の役員に対する報酬等の内容は、次のとおりであります。なお、社外役員としては、社外取締役2名、社外監査役3名であります。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価は36百万円であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当行の取締役の報酬については、役位に応じて定額で支給する「基本報酬」、当行の業績等を勘案して支給する「賞与」、当行の企業価値を反映した株価と報酬の連動性を高めるための「株式報酬型ストックオプション」にて構成しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬については、独立性確保の観点から定額で支給する「基本報酬」のみとしております。
当行の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。
各取締役の報酬額は上記限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(株式の政策保有に関する方針)
政策保有株式については、地域金融機関として、取引先や事業連携等に係る他金融機関等との関係維持・強化のために必要と判断される場合に保有する。また、政策保有株式の保有については、リスク・リターン評価などを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しも検証し保有の可否を判断する。
(政策保有株式に係る議決権行使に関する方針)
政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値の向上を通じた株主利益の拡大、および、その前提となるコーポレートガバナンス等の状況も踏まえ総合的に賛否を判断する。
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
当行は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当行監査に従事する業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 18名
⑦ 取締役の定数及び選解任決議の内容
当行は、「当銀行の取締役は14名以内とする。」旨を定款で定めております。
当行は、「取締役は、株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当行は、自己株式の取得について、「当銀行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当行は、中間配当について、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当行は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、お客様・株主様にとって、「なくてはならない銀行」であり続けるための最良なコーポレートガバナンスを実現することを目的とし、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する施策の実施と体制の整備に努めております。
(Ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(Ⅱ) ステークホルダーである「地域社会」、「顧客および株主」、「従業員」の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(Ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(Ⅳ) 独立社外取締役および監査役並びに監査役会の活用により、取締役会の監督機能の実効性向上を図る。
(Ⅴ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
① 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制
当行の取締役会は、取締役13名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、社外取締役2名を選任し、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を図っています。
当行は監査役制度を採用しており、社外監査役3名を含む4名からなる監査役会が、取締役の職務執行状況を監査し、助言を行っています。
また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役及び社外監査役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性と健全性の確保に努めています。
なお、当行の取締役は14名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めています。
当行では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、原則月1回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しています。また、業務執行取締役の位置付けを明確にし、その取締役会への報告を充実させるなど取締役会の機能強化を図っています。
取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、頭取、会長及び専務取締役並びに常務取締役により構成される常務会を原則週1回開催しており、迅速な意思決定を図っています。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、頭取、会長、専務取締役、常務取締役及び社外取締役並びに関係部長により構成される経営会議(毎月)・コンプライアンス委員会(四半期毎)を開催するなど、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議には監査役が出席し、「動態的監査機能」を充実させています。
なお、当行は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当該社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度としてその責任を負う旨の、責任限定契約を締結しております。
<コーポレートガバナンス体制図>
ロ.内部統制システムの整備の状況
(Ⅰ) 当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守に係る「法令遵守の基本方針」・「法令遵守の遵守基準」・「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、全役職員が法令・定款及び内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めています。
また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、経営管理部を担当部署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせています。
さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で断固として対決し、関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めています。
(Ⅱ) 当行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報については、「取締役会規程」・「常務会規程」・「経営会議規定」・「文書管理要領」その他規定に基づき保存・管理しています。
(Ⅲ) 当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「リスク管理方針」・「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署を経営管理部と定め、リスクを網羅的・総括的に管理しています。
また、リスク管理状況については、経営管理部が定期的(四半期ごと)に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努めています。
(Ⅳ) 当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「職務および権限規程」に基づいた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現することとしています。
(Ⅴ) 当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しています。
当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査役会による往査を実施しています。
また、「関連会社代表者会」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っています。
これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」、「グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当行グループとしての適正性を確保しています。
(Ⅵ) 財務報告の適正性を確保するための体制
当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しています。
(Ⅶ) 当行監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室を設置し専任のスタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査役(会)の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査業務の補助を行う。
また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査役会に意見を求め、これを尊重することとしています。
(Ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査役に報告・通報をするための体制
当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査役へ報告することとする。また、当行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」に基づき、当行グループの役職員から当行経営管理部に対し報告または通報を行う体制とし、報告・通報を受けた経営管理部は、当該事実を監査役に報告することとしています。
さらに、監査役が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としています。
(ⅱ) 報告・通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行及びグループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、報告・通報者の保護を図る体制としています。
(Ⅸ) 当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、監査役(会)が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしています。
(Ⅹ) その他当行監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査部門は、監査役会とそれぞれ定期的に意見を交換しています。また、取締役及び使用人は監査役会から報告を求められた事項について報告することとしています。
さらに、経営の重要な会議には監査役の出席を認め、「動態的監査機能」を強化しています。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
<リスク管理体制図>
金融業務が一段と多様化、高度化するなかで、リスクも多岐にわたり複雑化しております。当行では、適切なリスク管理を行うため、戦略目標を踏まえた「リスク管理方針」を取締役会において定めております。
また、リスク管理体制図に記載しておりますリスクに関して、「リスク管理方針」や「リスク管理規程」等に基づき、現実に存在するリスクを的確に把握し、発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。
ニ.法令等遵守体制の状況
法令等遵守(コンプライアンス)体制につきましては、経営管理部を統括部署とし、「法令遵守の基本方針」及び「法令遵守の遵守基準」を取締役会で策定しています。また、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するなど当行の法令等遵守体制の確立を図っております。
また、当行の役職員の法令等遵守意識を向上させるための施策として、日常業務におけるコンプライアンス上の規範を網羅した「法令遵守の栞」を全役職員に常備させるなど、順法精神の向上に努める一方、取締役、執行役員及び重要な使用人に対して部下から上司を評価する「360度評価」を平成16年より実施、また行員に対する人事考課や営業店に対する業績評価においても、より法令等遵守姿勢を重視した評価制度を取り入れています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当行の内部監査は、各営業店等及び本部部門ごとに監査部(人員:19名(嘱託4名含む))が行う部署別監査及び自己査定の検証、並びに経営管理部によるリスク管理態勢の適切性・有効性の検証等により構成されており、監査・検証結果等は取締役会に報告されております。
ロ.監査役監査
当行の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されており、取締役の職務執行及び会計監査、業務監査を実施しており、また会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。
また、監査役会は内部監査部門と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役の業務監査が効率的に行えるよう、監査役は適宜必要な情報を内部監査部門に求めることができる体制としております。
なお、当行の内部監査部署、監査役、会計監査人、及び内部統制部署は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。更に、監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、報告や意見交換を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役である木村務、古舘直人、社外監査役である臼井俊雄、鬼﨑昭宣及び井寺修一は当行及び当行グループの出身者ではありません。また、当行のその他の取締役、監査役との間に人的関係は有しておらず、当行との間に特別な利害関係もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、社外取締役古舘直人は、中部証券金融株式会社の取締役社長及び日証金信託銀行株式会社の代表取締役社長を、社外監査役鬼﨑昭宣は、佐賀信用金庫の理事をしておりましたが、いずれも当行との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を、社外監査役には、監査体制の中立性及び独立性の向上を図る目的で、それぞれの経験・識見等に基づく中立的な意見の表明を期待して選任しております。また、社外取締役および社外監査役が、当行の業務執行の監督・監査を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることを目的とし、独立社外役員である社外取締役および社外監査役にて構成される「独立社外役員会議」を原則年2回開催しております。
なお、社外取締役に対しては、取締役会開催前に担当部署による議案内容の事前説明や各種情報提供を行い、社外監査役に対しては、監査役会にて常勤監査役が事前に議案説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役の職務遂行をサポートする体制を整備しています。また、社外監査役を含め監査役・監査役会を補助する組織として、監査室を設置し、専任のスタッフを配置しております。社外監査役へは、監査役会開催時などに必要な情報について報告し、社外監査役からの調査依頼については、常勤監査役及び監査室が対応しております。
社外役員(社外取締役、社外監査役)候補者については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当行が定める「独立性判断基準」に則って選定しております。「独立性判断基準」の詳細については以下のとおりであります。
<社外役員に係る独立性判断基準>(1)当行を主要な取引先(※1)とする者若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(2)当行の主要な取引先若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(3)当行から役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)に該当しないこと。
(4)当行から多額(※3)の寄付または助成を受ける者若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(5)当行の主要株主(※4)若しくはその業務執行者(※2)に該当しないこと。
(6)最近(※5)において、上記(1)～(5)に該当していないこと。
(7)次のいずれかに掲げる者(重要(※6)でない者を除く)の近親者(※7)に該当しないこと。
①上記(1)～(6)までに掲げる者
②当行または当行子会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含む)
③最近(※5)において上記②に該当していた者
※1.主要な取引先
直近事業年度における年間連結総売上高(当行の場合は連結粗利益)の2%以上の取引のある先
融資取引に関して、当行との取引が資金調達において必要不可欠であり、代替性がない場合は、当該取引先を「主要な取引先」とみなす。
※2.業務執行者
会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人並びに団体の業務を執行する役員、理事およびこれらに類する者として業務を執行する者
※3.多額 : 過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金額
※4.主要株主 : 議決権所有割合(直接保有と間接保有の双方を含む)10%以上の株主
※5.最近
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※6.「重要」な者
会社の役員・部長クラスの者、監査法人や法律事務所等に所属する公認会計士や弁護士
※7.近親者 : 二親等内の親族
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当事業年度において、当行の役員に対する報酬等の内容は、次のとおりであります。なお、社外役員としては、社外取締役2名、社外監査役3名であります。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 12 | 252 | 203 | 49 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 1 | 21 | 21 | ― |
| 社外役員 | 5 | 17 | 17 | ― |
(注) 上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価は36百万円であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当行の取締役の報酬については、役位に応じて定額で支給する「基本報酬」、当行の業績等を勘案して支給する「賞与」、当行の企業価値を反映した株価と報酬の連動性を高めるための「株式報酬型ストックオプション」にて構成しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬については、独立性確保の観点から定額で支給する「基本報酬」のみとしております。
当行の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。
各取締役の報酬額は上記限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 143銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 36,846百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(株式の政策保有に関する方針)
政策保有株式については、地域金融機関として、取引先や事業連携等に係る他金融機関等との関係維持・強化のために必要と判断される場合に保有する。また、政策保有株式の保有については、リスク・リターン評価などを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しも検証し保有の可否を判断する。
(政策保有株式に係る議決権行使に関する方針)
政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値の向上を通じた株主利益の拡大、および、その前提となるコーポレートガバナンス等の状況も踏まえ総合的に賛否を判断する。
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 久光製薬㈱ | 2,956,000 | 14,753 | 取引関係維持・拡大のため |
| 九州電力㈱ | 1,969,500 | 2,294 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱肥後銀行 | 2,850,000 | 2,100 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 3,219,740 | 1,993 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 400,000 | 1,815 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱十八銀行 | 4,383,000 | 1,599 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| 西日本鉄道㈱ | 2,039,270 | 1,123 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱西日本シティ銀行 | 3,216,705 | 1,122 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| 西部ガス㈱ | 4,024,164 | 1,086 | 取引関係維持・拡大のため |
| 三愛石油㈱ | 960,000 | 747 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱鹿児島銀行 | 884,000 | 722 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱戸上電機製作所 | 1,100,000 | 618 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱第四銀行 | 1,225,000 | 518 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱筑邦銀行 | 1,752,200 | 471 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱宮崎銀行 | 1,011,000 | 462 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| 鳥越製粉㈱ | 630,000 | 449 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱岩手銀行 | 83,800 | 435 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 360,000 | 340 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 97,410 | 328 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱リコー | 250,000 | 327 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,500,800 | 316 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱東邦銀行 | 637,000 | 314 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| 日本農薬㈱ | 235,000 | 282 | 取引関係維持・拡大のため |
| セコム㈱ | 35,000 | 280 | 取引関係維持・拡大のため |
| グローリー㈱ | 80,000 | 268 | 取引関係維持・拡大のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 70,750 | 264 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱沖縄銀行 | 51,800 | 261 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱十六銀行 | 589,000 | 259 | 緊密な関係の維持・強化のため |
| ㈱名村造船所 | 212,800 | 241 | 取引関係維持・拡大のため |
| ㈱百五銀行 | 412,000 | 229 | 緊密な関係の維持・強化のため |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 久光製薬㈱ | 2,956,000 | 14,868 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱九州フィナンシャルグループ | 3,831,240 | 2,486 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| 九州電力㈱ | 1,969,500 | 2,109 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 400,000 | 1,520 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| 西日本鉄道㈱ | 2,039,270 | 1,496 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 3,219,740 | 1,181 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱十八銀行 | 4,383,000 | 1,095 | 同上 |
| 西部ガス㈱ | 4,024,164 | 1,046 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| 三愛石油㈱ | 960,000 | 784 | 取引関係の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱西日本シティ銀行 | 3,216,705 | 640 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱戸上電機製作所 | 1,100,000 | 479 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱第四銀行 | 1,225,000 | 474 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱筑邦銀行 | 1,752,200 | 420 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 鳥越製粉㈱ | 630,000 | 415 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱岩手銀行 | 83,800 | 341 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| グローリー㈱ | 80,000 | 306 | 取引関係の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 97,410 | 305 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| セコム㈱ | 35,000 | 292 | 取引関係の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱リコー | 250,000 | 286 | 同上 |
| ㈱宮崎銀行 | 1,011,000 | 277 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,500,800 | 252 | 同上 |
| ㈱大和証券グループ本社 | 360,000 | 249 | 同上 |
| ㈱東邦銀行 | 637,000 | 229 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 70,750 | 225 | 同上 |
| アイ・ケイ・ケイ㈱ | 304,000 | 206 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱沖縄銀行 | 51,800 | 191 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱名村造船所 | 212,800 | 179 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| ㈱百五銀行 | 412,000 | 173 | 事業上の連携・協力等の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| 総合メディカル㈱ | 44,000 | 168 | 当行の重要な営業基盤である「地域社会」との関わりが深い同社との関係維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
| 日油㈱ | 210,000 | 167 | 取引関係の維持・向上により、当行の中長期的な企業価値向上に資するため |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額(百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 1,064 | 17 | ― | 205 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額(百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 293 | 11 | 271 | △24 |
| 非上場株式 | 158 | 0 | ― | ― |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
当行は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当行監査に従事する業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 森 行一 | 新日本有限責任監査法人 |
| 山田 修 | ||
| 金子 一昭 | ||
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 18名
⑦ 取締役の定数及び選解任決議の内容
当行は、「当銀行の取締役は14名以内とする。」旨を定款で定めております。
当行は、「取締役は、株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当行は、自己株式の取得について、「当銀行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当行は、中間配当について、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当行は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
