有価証券報告書-第12期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。
基本理念(企業活動の根本的考え方)
ビジョン(〈みずほ〉のあるべき姿・将来像)
みずほValue(個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸)
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進してまいります。それによって、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、委員会設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、平成26年6月に委員会設置会社を選択いたしました。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指す姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後も強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、⦅みずほ⦆におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則った、企業統治システムの枠組みや委員会設置会社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針を定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。(http://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/index.html)
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計13名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社(株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の3社)各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解除に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定する一方で、過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。
○人事検討会議
執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議、役員アセスメント等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。
○リスク委員会
原則として、全員非執行取締役または外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定及び遂行状況の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。
○社外取締役会議
社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、その指揮命令の下でプロフィット部門を構成するユニットを統括する最上位の者、企画・管理部門の各グループを統括するグループ長及び内部監査部門長を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、執行役社長に対する牽制や、意思決定にあたって十分な検討を確保する観点から、委員会設置会社への移行に伴い業務執行の決定の委任がなされた事項の決定にあたっては、原則として、当社の経営会議における審議を行うこととしております(但し、指名委員会、報酬委員会、人事検討会議等、非執行取締役による十分な牽制下での審議・協議手続が確保されている事項を除きます)。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会やグループ戦略会議を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○ポートフォリオマネジメント委員会
ポートフォリオの基本方針や、その運営に関する審議・調整及びポートフォリオモニタリング等を行っております。
○ALM・マーケットリスク委員会
ALMに係る基本方針やリスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理に関する審議・調整及び実績管理等を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括や事故処理に関する審議・調整等を行っております。
○反社取引排除委員会
反社会的勢力への対応に関する審議・調整等を行っております。
○情報管理委員会
情報管理に関する各種施策の推進状況や情報セキュリティにかかるリスク管理、個人情報保護法対応、情報管理に関する各種規程類等についての審議・調整等を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する事項の審議・調整等を行っております。
○CSR委員会
CSRに関する各種施策の取り組み状況や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整等を行っております。
○金融円滑化管理委員会
金融円滑化管理に係る基本方針や、金融円滑化管理に関する各種施策の推進状況に関する事項の審議・調整等を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
○お客さま保護等管理委員会
お客さま保護等管理に係る基本方針や、お客さま保護等管理に関する各種施策の実施状況等に関する審議・調整を行っております。
<グループ戦略会議>○グループリテール戦略会議
個人ユニット、リテールバンキングユニット、トランザクションユニット(リテールビジネス)に係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループホールセール戦略会議
大企業法人ユニット、事業法人ユニット、金融・公共法人ユニット、投資銀行ユニット、トランザクションユニット(ホールセールビジネス)に係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループインターナショナル戦略会議
国際ユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループアセットマネジメント戦略会議
アセットマネジメントユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループマーケッツ戦略会議
市場ユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
また、経営政策委員会、グループ戦略会議とは別に、特定の諸課題について以下の3つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○事業継続管理委員会
「事業継続管理の基本方針」に関わる業務運営についての方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○障害者雇用促進委員会
障害者の雇用ならびに職場定着推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
(内部監査部門等)
当社は、執行役社長傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。
なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査部門を被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。
業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査部門等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、業務運営部門における自店検査に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等にて牽制機能を確保するとともに、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査部門に属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断により専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取組んでおります。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
当社の子会社であるみずほ銀行は、平成25年9月27日に一部提携ローンにおける反社会的勢力との取引に関し、金融庁より業務改善命令を受け、さらに当社及びみずほ銀行は、平成25年12月26日に金融庁より業務改善命令(みずほ銀行は当該提携ローンの業務一部停止を含む業務改善命令)を受けております。業務改善命令に基づき、当社及びみずほ銀行は、平成25年10月28日及び平成26年1月17日に金融庁に業務改善計画を提出しました。当社は、これらの行政処分を厳粛に受け止め、業務改善計画に沿って、反社会的勢力との関係遮断に向けた更なる体制の強化や、企業風土の改善等の改善対応策を着実に実施しております。
<みずほフィナンシャルグループの内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)当社では、監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括することとしております。
(2)上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の事項を、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項として決議しております。
2.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
(1)当社では、監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得ることとしております。
(2)上記を「監査委員会規程」等にて、規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の事項を、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項として決議しております。
3.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
(1)当社では、「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」として、以下のような体制を整備しております。
・監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(当社子会社等の役職員を含む)を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。当社の役職員(当社子会社等の役職員を含む)は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。
・また、監査委員会の監査機能の拡充に資するため、業務監査委員会の委員長である執行役社長は、監査委員の求めに応じ、その活動状況について必要な説明を行うこととしております。
・さらに、経営会議、経営政策委員会等への監査委員の出席について規定するとともに、内部監査結果の報告等の体制を整備しております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「グループ戦略会議規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制として決議しております。
4.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社では、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名又は2名を常勤の監査委員として選定することとしております。
・また、監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行することとしております。
・さらに、監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「内部監査の基本方針」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として決議しております。
5.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社では、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」として、以下のような体制を整備しております。
・経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施することとしております。
・執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。
・情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップをしております。
・情報管理に関する全社的な諸問題については、情報管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。
(2)上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティスタンダード」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として決議しております。
6.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社では、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、以下のような体制を整備しております。
・「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定めております。
・「総合リスク管理の基本方針」において、各種リスクの定義、リスクの区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定めることとしております。
また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行っております。
・執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。
また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行うこととしております。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、ALM・マーケットリスク委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。
・さらに、「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定めております。
・「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努めることとしております。
・また、事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置しております。
(2)上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、損失の危険の管理に関する規程その他の体制として決議しております。
7.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社では、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現しております。
・また、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保しております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「グループ戦略会議規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として決議しております。
8.執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社では、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所としております。
・コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップしております。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置しております。
・執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。
・また、反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
・コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。
(2)上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として決議しております。
9.当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社では、「当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択しております。
・持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に基づき、主要グループ会社に対する直接経営管理を行っております。
・取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」等にて、「当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として決議しております。
⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ13名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査部門長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。
監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査部門等から監査の計画及び結果ならびに監査の実施状況等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査部門は、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。
会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、英公一、江見睦生、永野隆一、久保暢子の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成26年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士48名、その他56名であります。
⑨社外取締役の選任に関する考え方
社外取締役候補は、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。
(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
平成26年6月25日時点における社外取締役6名の選任理由等は、以下の通りであります。
⑩社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置
(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置
⑪社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑫種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。(なお、当社が発行している優先株式は、第十一回第十一種優先株式であります。)
⑬役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.基本報酬には、固定的な報酬として支給する月額報酬の合計額を記載しております。
2.ストックオプション報酬には、当事業年度に付与された株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に関する報酬額を記載しております。なお、当社は平成20年6月に役員退職慰労金制度を廃止しております。
3.表中の(a)～(d)以外の報酬等につきましては、(e)その他に記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社グループは、社会的責任と公共的使命を果たしつつ、良質で安定的な収益の確保と、企業価値の更なる向上に努めてまいりました。また、当社グループは、お客さま第一を実践し、常に最高水準の金融サービスをグローバルに提供することにより、「日本、そして、アジアと世界の発展に貢献し、お客さまから最も信頼される、グローバルで開かれた総合金融グループ」を目指しております。
当社の役員報酬につきましては、当社の中長期的な業績、同業を含む他社の事例に加え、経済や社会の情勢等も踏まえたうえで、当社グループが上記を実現していくために役員が果たすべき役割・責任に応じて、適切な水準にすることを基本方針としております。
さらに、報酬制度の設計にあたっては、過度なリスクテイクを抑制することを旨とし、役員報酬体系と当社グループが目指すべき姿との整合性を高めております。
これらの方針は、当社の取締役会の決議及び監査役の協議によって定めたものです。
なお、上記の方針に基づき、当事業年度の当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議の範囲内で、業務執行の状況・貢献度等を基準として取締役会において決議いたしました。また、当事業年度の当社の監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議の範囲内で、監査役としての活動状況等を基準として監査役の協議により決定いたしました。
⑭株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は99,285百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,582銘柄、その貸借対照表計上額は3,081,917百万円であります。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的
(前事業年度)
株式会社みずほコーポレート銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。
基本理念(企業活動の根本的考え方)
ビジョン(〈みずほ〉のあるべき姿・将来像)
みずほValue(個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸)
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進してまいります。それによって、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、委員会設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、平成26年6月に委員会設置会社を選択いたしました。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指す姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後も強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、⦅みずほ⦆におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則った、企業統治システムの枠組みや委員会設置会社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針を定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。(http://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/index.html)
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計13名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社(株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の3社)各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解除に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定する一方で、過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。
○人事検討会議
執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議、役員アセスメント等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。
○リスク委員会
原則として、全員非執行取締役または外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定及び遂行状況の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。
○社外取締役会議
社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、その指揮命令の下でプロフィット部門を構成するユニットを統括する最上位の者、企画・管理部門の各グループを統括するグループ長及び内部監査部門長を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、執行役社長に対する牽制や、意思決定にあたって十分な検討を確保する観点から、委員会設置会社への移行に伴い業務執行の決定の委任がなされた事項の決定にあたっては、原則として、当社の経営会議における審議を行うこととしております(但し、指名委員会、報酬委員会、人事検討会議等、非執行取締役による十分な牽制下での審議・協議手続が確保されている事項を除きます)。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会やグループ戦略会議を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○ポートフォリオマネジメント委員会
ポートフォリオの基本方針や、その運営に関する審議・調整及びポートフォリオモニタリング等を行っております。
○ALM・マーケットリスク委員会
ALMに係る基本方針やリスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理に関する審議・調整及び実績管理等を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括や事故処理に関する審議・調整等を行っております。
○反社取引排除委員会
反社会的勢力への対応に関する審議・調整等を行っております。
○情報管理委員会
情報管理に関する各種施策の推進状況や情報セキュリティにかかるリスク管理、個人情報保護法対応、情報管理に関する各種規程類等についての審議・調整等を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する事項の審議・調整等を行っております。
○CSR委員会
CSRに関する各種施策の取り組み状況や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整等を行っております。
○金融円滑化管理委員会
金融円滑化管理に係る基本方針や、金融円滑化管理に関する各種施策の推進状況に関する事項の審議・調整等を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
○お客さま保護等管理委員会
お客さま保護等管理に係る基本方針や、お客さま保護等管理に関する各種施策の実施状況等に関する審議・調整を行っております。
<グループ戦略会議>○グループリテール戦略会議
個人ユニット、リテールバンキングユニット、トランザクションユニット(リテールビジネス)に係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループホールセール戦略会議
大企業法人ユニット、事業法人ユニット、金融・公共法人ユニット、投資銀行ユニット、トランザクションユニット(ホールセールビジネス)に係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループインターナショナル戦略会議
国際ユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループアセットマネジメント戦略会議
アセットマネジメントユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
○グループマーケッツ戦略会議
市場ユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。
また、経営政策委員会、グループ戦略会議とは別に、特定の諸課題について以下の3つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○事業継続管理委員会
「事業継続管理の基本方針」に関わる業務運営についての方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○障害者雇用促進委員会
障害者の雇用ならびに職場定着推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
(内部監査部門等)
当社は、執行役社長傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。
なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査部門を被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。
業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査部門等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、業務運営部門における自店検査に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等にて牽制機能を確保するとともに、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査部門に属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断により専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取組んでおります。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
当社の子会社であるみずほ銀行は、平成25年9月27日に一部提携ローンにおける反社会的勢力との取引に関し、金融庁より業務改善命令を受け、さらに当社及びみずほ銀行は、平成25年12月26日に金融庁より業務改善命令(みずほ銀行は当該提携ローンの業務一部停止を含む業務改善命令)を受けております。業務改善命令に基づき、当社及びみずほ銀行は、平成25年10月28日及び平成26年1月17日に金融庁に業務改善計画を提出しました。当社は、これらの行政処分を厳粛に受け止め、業務改善計画に沿って、反社会的勢力との関係遮断に向けた更なる体制の強化や、企業風土の改善等の改善対応策を着実に実施しております。
<みずほフィナンシャルグループの内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)当社では、監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括することとしております。
(2)上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の事項を、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項として決議しております。
2.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
(1)当社では、監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得ることとしております。
(2)上記を「監査委員会規程」等にて、規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の事項を、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項として決議しております。
3.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
(1)当社では、「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」として、以下のような体制を整備しております。
・監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(当社子会社等の役職員を含む)を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。当社の役職員(当社子会社等の役職員を含む)は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。
・また、監査委員会の監査機能の拡充に資するため、業務監査委員会の委員長である執行役社長は、監査委員の求めに応じ、その活動状況について必要な説明を行うこととしております。
・さらに、経営会議、経営政策委員会等への監査委員の出席について規定するとともに、内部監査結果の報告等の体制を整備しております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「グループ戦略会議規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制として決議しております。
4.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社では、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名又は2名を常勤の監査委員として選定することとしております。
・また、監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行することとしております。
・さらに、監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「内部監査の基本方針」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として決議しております。
5.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社では、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」として、以下のような体制を整備しております。
・経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施することとしております。
・執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。
・情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップをしております。
・情報管理に関する全社的な諸問題については、情報管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。
(2)上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティスタンダード」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として決議しております。
6.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社では、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、以下のような体制を整備しております。
・「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定めております。
・「総合リスク管理の基本方針」において、各種リスクの定義、リスクの区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定めることとしております。
また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行っております。
・執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。
また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行うこととしております。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、ALM・マーケットリスク委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。
・さらに、「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定めております。
・「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努めることとしております。
・また、事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置しております。
(2)上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、損失の危険の管理に関する規程その他の体制として決議しております。
7.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社では、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現しております。
・また、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保しております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「グループ戦略会議規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として決議しております。
8.執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社では、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所としております。
・コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップしております。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置しております。
・執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。
・また、反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
・コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。
(2)上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として決議しております。
9.当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社では、「当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。
・グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択しております。
・持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に基づき、主要グループ会社に対する直接経営管理を行っております。
・取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。
(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」等にて、「当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定しております。
(3)当社の取締役会において、上記の体制を、当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として決議しております。
⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ13名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査部門長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。
監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査部門等から監査の計画及び結果ならびに監査の実施状況等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査部門は、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。
会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、英公一、江見睦生、永野隆一、久保暢子の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成26年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士48名、その他56名であります。
⑨社外取締役の選任に関する考え方
社外取締役候補は、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。
(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
| 1.当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと 2.(1)当社又は中核子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと (2)当社又は中核子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと 3.当社又は中核子会社から、一定額(過去3年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと 4.当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと 5.現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと 6.弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核子会社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと 7.当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という)の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと 8.その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること 9.仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。 ※「中核子会社」:株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社 ※「主要な取引先」:直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高(当社の場合は年間連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定 |
平成26年6月25日時点における社外取締役6名の選任理由等は、以下の通りであります。
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 各社外取締役を選任している理由及び 当社と当該社外取締役との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 野見山 昭彦 | JXホールディングス株式会社 名誉顧問 | 野見山氏は、新日鉱ホールディングス株式会社代表取締役取締役社長及び代表取締役会長を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、7年であります。 同氏は、平成25年度中に開催された取締役会25回のうち、22回に出席しております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった新日鉱ホールディングス株式会社(現JXホールディングス株式会社)と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グル―プとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること、また、同氏が同社の業務執行者であったときから7年以上が経過していること等から、独立性に影響を与えるものではございません。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 大橋 光夫 | 昭和電工株式会社 最高顧問 中外製薬株式会社 社外取締役 富国生命保険相互会社 社外監査役 | 大橋氏は、昭和電工株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、9年であります。 同氏は、平成25年度中に開催された取締役会25回のうち、24回に出席しております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった昭和電工株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グル―プとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること、また、同氏が同社の業務執行者であったときから7年以上が経過していること等から、独立性に影響を与えるものではございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 各社外取締役を選任している理由及び 当社と当該社外取締役との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 川村 隆 | 株式会社日立製作所 相談役 | 川村氏は、株式会社日立製作所代表執行役執行役会長 兼 執行役社長 兼 取締役、代表執行役執行役会長 兼 取締役及び取締役会長を歴任されております。同氏は、この間、グローバルに通用する企業統治のあり方を模索され、大胆な経営改革とガバナンス改革の陣頭指揮を執ってこられました。同氏の、その豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社のコーポレート・ガバナンスの高度化の取り組みに大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった株式会社日立製作所と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること、また、同氏が同社の業務執行者であったときから3年以上が経過していること等から、独立性に影響を与えるものではございません。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 甲斐中 辰夫 | 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 生命保険契約者保護機構 理事長 日本航空株式会社 社外取締役 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 | 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定の機能や監督機能の実効性強化、また、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス態勢及び危機管理体制等の更なる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、株式会社みずほ銀行の社外取締役としての役員報酬以外に、同氏が当社グループから過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭を得ていないこと、また、同氏が所属する卓照綜合法律事務所と当社グループの間には取引関係はないこと等から、独立性に影響を与えるものではございません。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 各社外取締役を選任している理由及び 当社と当該社外取締役との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 安樂 兼光 | ソニー株式会社 社外取締役 | 安樂氏は、日産自動車株式会社代表取締役副社長等を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、7年であります。 同氏は、平成25年度中に開催された取締役会25回のすべてに出席しております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 大田 弘子 | 政策研究大学院大学 教授 JXホールディングス株式会社 社外取締役 パナソニック株式会社 社外取締役 | 大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革会議議長代理、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。 |
⑩社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置
(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置
⑪社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑫種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。(なお、当社が発行している優先株式は、第十一回第十一種優先株式であります。)
⑬役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数 (人) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| (a)基本報酬 | (b)ストック オプション 報酬 | (c)役員賞与 | (d)役員退職慰労金 | (e)その他 | |||
| 取締役(除く社外取締役) | 11 | 170 | 133 | 35 | - | - | 1 |
| 監査役(除く社外監査役) | 3 | 45 | 45 | - | - | - | 0 |
| 社外役員 | 6 | 56 | 55 | - | - | - | 0 |
(注)1.基本報酬には、固定的な報酬として支給する月額報酬の合計額を記載しております。
2.ストックオプション報酬には、当事業年度に付与された株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に関する報酬額を記載しております。なお、当社は平成20年6月に役員退職慰労金制度を廃止しております。
3.表中の(a)～(d)以外の報酬等につきましては、(e)その他に記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社グループは、社会的責任と公共的使命を果たしつつ、良質で安定的な収益の確保と、企業価値の更なる向上に努めてまいりました。また、当社グループは、お客さま第一を実践し、常に最高水準の金融サービスをグローバルに提供することにより、「日本、そして、アジアと世界の発展に貢献し、お客さまから最も信頼される、グローバルで開かれた総合金融グループ」を目指しております。
当社の役員報酬につきましては、当社の中長期的な業績、同業を含む他社の事例に加え、経済や社会の情勢等も踏まえたうえで、当社グループが上記を実現していくために役員が果たすべき役割・責任に応じて、適切な水準にすることを基本方針としております。
さらに、報酬制度の設計にあたっては、過度なリスクテイクを抑制することを旨とし、役員報酬体系と当社グループが目指すべき姿との整合性を高めております。
これらの方針は、当社の取締役会の決議及び監査役の協議によって定めたものです。
なお、上記の方針に基づき、当事業年度の当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議の範囲内で、業務執行の状況・貢献度等を基準として取締役会において決議いたしました。また、当事業年度の当社の監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議の範囲内で、監査役としての活動状況等を基準として監査役の協議により決定いたしました。
⑭株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は99,285百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,582銘柄、その貸借対照表計上額は3,081,917百万円であります。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的
(前事業年度)
株式会社みずほコーポレート銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 9,783,300 | 95,758 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 10,006,600 | 75,980 | |
| 第一生命保険株式会社 | 450,000 | 57,143 | |
| 株式会社クボタ | 40,851,600 | 51,881 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 182,600,785 | 45,284 | |
| キヤノン株式会社 | 12,419,736 | 42,785 | |
| Bank of America Corporation | 31,254,545 | 35,780 | |
| JXホールディングス株式会社 | 65,451,258 | 35,605 | |
| 株式会社ブリヂストン | 10,000,000 | 31,440 | |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 6,450,000 | 28,670 | |
| 三井物産株式会社 | 20,083,318 | 27,654 | |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 15,291,580 | 27,020 | |
| イオン株式会社 | 23,914,506 | 26,018 | |
| 伊藤忠商事株式会社 | 20,703,000 | 24,263 | |
| 株式会社東芝 | 50,900,298 | 23,465 | |
| 丸紅株式会社 | 30,000,000 | 21,720 | |
| Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 20,329 | |
| 株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 20,139 | |
| エーザイ株式会社 | 4,680,694 | 20,005 | |
| いすゞ自動車株式会社 | 31,931,411 | 18,520 | |
| 富士重工業株式会社 | 12,361,739 | 18,381 | |
| 電源開発株式会社 | 7,465,680 | 17,940 | |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 19,000,173 | 17,936 | |
| 第一三共株式会社 | 8,591,876 | 15,456 | |
| 株式会社電通 | 5,000,000 | 14,670 | |
| 日揮株式会社 | 5,700,033 | 14,204 | |
| 大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 14,090 | |
| 大日本印刷株式会社 | 15,242,200 | 13,763 | |
| テルモ株式会社 | 2,117,000 | 8,628 | |
| 株式会社オリエンタルランド | 185,300 | 2,787 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| キヤノン株式会社 | 7,704,000 | 26,193 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 1,480,302 | 22,678 | |
| 第一三共株式会社 | 8,497,706 | 15,423 | |
| テルモ株式会社 | 2,600,000 | 10,530 | |
| 株式会社村田製作所 | 1,180,000 | 8,271 | |
| 大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 5,898 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 22,350,000 | 5,252 |
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 9,763,400 | 74,133 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。 |
| 株式会社クレディセゾン | 20,093,100 | 45,276 | |
| キヤノン株式会社 | 10,138,437 | 34,929 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 3,416,200 | 33,439 | |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 17,247,442 | 28,773 | |
| 伊藤忠商事株式会社 | 18,497,000 | 21,680 | |
| 株式会社資生堂 | 13,526,732 | 17,702 | |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 7,978 | |
| 日本通運株式会社 | 11,189,917 | 5,084 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 101,400 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日本通運株式会社 | 41,500,000 | 19,048 | |
| 株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 18,861 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 900,200 | 8,929 | |
| 株式会社資生堂 | 6,000,000 | 7,962 | |
| キヤノン株式会社 | 1,353,000 | 4,600 | |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 410,000 | 713 |
(当事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 13,199,500 | 152,823 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 19,720,000 | 149,556 | |
| 第一生命保険株式会社 | 52,000,000 | 77,012 | |
| キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 69,885 | |
| 富士重工業株式会社 | 24,378,909 | 66,139 | |
| 株式会社クボタ | 45,006,000 | 61,433 | |
| Bank of America Corporation | 31,254,545 | 55,327 | |
| 株式会社クレディセゾン | 24,768,691 | 53,004 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 182,600,785 | 51,493 | |
| 伊藤忠商事株式会社 | 39,200,000 | 48,529 | |
| 株式会社ブリヂストン | 11,622,000 | 42,234 | |
| JXホールディングス株式会社 | 76,141,628 | 39,212 | |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 16,347,442 | 34,901 | |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 16,403,380 | 31,986 | |
| 三井物産株式会社 | 20,083,318 | 30,024 | |
| 株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 28,489 | |
| イオン株式会社 | 23,914,700 | 28,028 | |
| Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 27,036 | |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 6,450,000 | 26,825 | |
| 株式会社東芝 | 56,343,298 | 24,960 | |
| 株式会社資生堂 | 13,526,732 | 24,780 | |
| 明治ホールディングス株式会社 | 3,633,693 | 23,390 | |
| 川崎重工業株式会社 | 59,207,773 | 23,150 | |
| 電源開発株式会社 | 7,465,680 | 23,024 | |
| 旭化成株式会社 | 31,200,836 | 22,027 | |
| 大日本印刷株式会社 | 21,913,200 | 21,781 | |
| 第一三共株式会社 | 8,591,876 | 14,717 | |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 10,729 | |
| 株式会社IHI | 20,911,408 | 9,472 | |
| 日本通運株式会社 | 9,566,917 | 4,678 | |
| 株式会社オリエンタルランド | 185,300 | 2,835 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 109,512 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 1,873,800 | 29,418 | |
| キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 28,900 | |
| 株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 25,677 | |
| 第一三共株式会社 | 14,402,892 | 25,032 | |
| 日本通運株式会社 | 41,500,000 | 20,957 | |
| 株式会社IHI | 45,979,000 | 19,954 | |
| 株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 19,470 | |
| イオン株式会社 | 9,378,000 | 10,906 | |
| 株式会社資生堂 | 6,000,000 | 10,896 | |
| 大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 6,584 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 22,350,000 | 6,302 | |
| 旭化成株式会社 | 8,800,000 | 6,177 | |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,224 | |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 2,150 | |
| 川崎重工業株式会社 | 3,023,350 | 1,148 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。