有価証券報告書-第14期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。
基本理念(企業活動の根本的考え方)
ビジョン(〈みずほ〉のあるべき姿・将来像)
みずほValue(個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸)
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択いたしました。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、及び指名委員会等設置会社としての当社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針等の企業統治システムの枠組みを定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。
(http://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline)
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計13名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社(株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の3社)各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解除に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定する一方で、過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。
○人事検討会議
執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議、役員アセスメント等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。
○リスク委員会
原則として、全員非執行取締役又は外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定及び遂行状況の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。
○社外取締役会議
社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、執行役社長に対する牽制や、意思決定にあたって十分な検討を確保する観点から、指名委員会等設置会社への移行に伴い業務執行の決定の委任がなされた事項の決定にあたっては、原則として、当社の経営会議における審議を行うこととしております(但し、指名委員会、報酬委員会、人事検討会議等、非執行取締役による十分な牽制下での審議・協議手続が確保されている事項を除きます)。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会やグループ戦略会議を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○経営ガバナンス高度化委員会
グループCEOを委員長とし、コーポレート・ガバナンス高度化、及びリスクガバナンス高度化に関する重要な事項について審議・調整を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
グループCFOを委員長とし、ALM、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○リスク管理委員会
グループCROを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。
○反社取引排除委員会
外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加し、反社会的勢力への対応に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○CSR委員会
CSRに係る各種施策や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
○事業継続管理委員会
事業継続管理に係る基本方針や、年度計画、各種施策に関する審議・調整を行っております。
<グループ戦略会議>グループのビジネス戦略上特に重要な事項について、審議・調整を行っております。
また、経営政策委員会、グループ戦略会議とは別に、特定の諸課題について以下の2つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○障がい者雇用促進委員会
障がい者の雇用ならびに職場定着促進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
(内部監査グループ等)
当社は、執行役社長傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。
なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。
業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、平成27年7月にバーゼル銀行監督委員会により、改訂版が公表された『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方にも則り、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断に、より専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当社の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、平成27年4月24日開催の取締役会において決議し、平成28年4月22日開催の取締役会で見直しの決議を行っております。
<主な見直し事項>・顧客セグメント別の経営体制である「カンパニー制」の導入及びそれに伴う組織改編、リスクアペタイト・フレームワークの本格運営開始を踏まえ、「(3)監査委員会への報告に関する体制」及び「(9)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制」等につき、一部見直しを行いました。
平成28年4月22日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は以下の通りであります。
業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
イ.当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
ロ.当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する基準」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
イ.当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。
ロ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
ハ.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
ニ.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
平成27年4月24日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は以下のとおりであります。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1)内部統制システム全般
・平成27年4月24日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、平成28年4月22日開催の取締役会において一部の見直しを決議した。
(2)リスク管理体制
・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うとともに、当社グループ全体(連結ベース)として保有するリスクが資本金等の財務体力を超えないように経営としての許容範囲にリスクを制御している。また、この枠組みの下で経営の健全性を確保するためにリスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告している。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告している。
・グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度ごとにグループの整備方針・整備計画を策定し、事業継続管理委員会において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告している。また、グループ共同訓練・研修等を通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでいる。
(3)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っている。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力している。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告している。
(4)執行役の職務執行
・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択している。
・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を平成28年4月1日より導入することを取締役会にて決議した。
・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークの本格運営を開始し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしている。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営の妥当性・効率性の観点を踏まえ、経営政策委員会の再編を実施し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保している。
(5)グループ経営管理体制
・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保している。
・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けている。
・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っている。
(6)監査委員会の職務執行
・監査委員会は、社内非執行取締役2名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役2名を常勤の監査委員として選定している。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めている。
・監査委員会は、全てのグループ長及びユニット長、中核3社の頭取・社長を個別に監査委員会に出席させ、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意している。
・このうち、内部監査については内部監査部門長を定期的に監査委員会に出席させ、グループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査基本計画につき同意決議を行っている。
・また、子会社等の監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役連絡会及びグループ監査役勉強会を開催し意見交換等を実施している。
・さらに、会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っている。
・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知している。
・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置している。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っている。
⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ17名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。
監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査グループの監査計画に対する同意を行い、監査の実施状況及び結果等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。
会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、高木竜二、西田裕志、林慎一の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成28年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士51名、その他47名であります。
⑨取締役及び執行役の選任理由等
□取締役
執行役を兼務する取締役の選任にあたっては、指名委員会等が定める選任方針等を充足する人材であることに加え、グループCEOの他、経営に対してチェックアンドバランスを果たせる職務(CFO・CRO・CCO・CSO等)を委嘱された執行役を取締役候補者としております。
社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。
(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
平成28年6月27日時点における取締役13名の選任理由等は、以下のとおりであります。
□執行役
執行役については、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。
平成28年6月27日時点における執行役15名の選任理由等は、以下のとおりであります。
⑩社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置
(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置
⑪社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑫種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。(なお、当社が発行している優先株式は、第十一回第十一種優先株式であります)
⑬役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.基本報酬には、固定的な報酬として支給する月額報酬の合計額を記載しております。
2.当社は平成20年6月に役員退職慰労金制度を、平成27年5月にストックオプション報酬制度を廃止しております。
3.表中の(a)～(d)以外の報酬等につきましては、(e)その他に記載しております。
4.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
5.上記は、辞任・退任した取締役(除く社外取締役)1名及び社外取締役2名を含んでおります。
6.なお、当期に係る変動報酬については、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社は、当社並びに株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社(以下、「中核子会社」という)の取締役、執行役、執行役員及び専門役員(以下、「取締役等」という)が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「みずほフィナンシャルグループ 報酬の決定方針」を定めております。
本方針に基づく当社及び中核子会社の役員報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的としております。
□基本方針
当社及び中核子会社の取締役等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。
(1) 各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
(2) 中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に配慮した報酬体系とする。
(3) 当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
(4) マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能とする。
(5) 経済・社会の情勢及び外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の見直しを行う。
(6) 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。
□報酬体系
1. 業務執行を担う当社執行役(取締役兼執行役を含む)、執行役員及び専門役員並びに中核子会社の業務執行を担う取締役、執行役員及び専門役員(以下、「業務執行を担う役員」という)と、経営の監督を担う非執行の当社取締役及び中核子会社の取締役(以下「経営の監督を担う非執行の役員」という)の報酬は別体系とする。
2. 業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、固定報酬としての基本給と、変動報酬としての業績給及び業績連動型株式報酬とする。固定報酬と変動報酬の構成比率、変動報酬の業績による変動幅及び変動報酬の支給方法については、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等や経営者報酬の調査データ等を勘案の上で、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けの観点及び過度なリスクテイクを抑制する観点を踏まえ設定する。
基本的な構成比率については、原則として、固定報酬と変動報酬の比率を6:4、変動報酬における業績給と業績連動型株式報酬の比率を1:1とし、当該比率に基づき各報酬に係る役位に基づく基準額を算出するとともに、変動報酬については各役員の成果を反映して、役位に基づく基準額の0%～150%の範囲で支給を行う。基本給、業績給及び業績連動型株式報酬各々の体系及び支給方法等は、原則として、以下の通りとする。
(1) 基本給については、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とする。
(2) 業績給については、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した体系とする。支給に際しては、業績給の一定額以上について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
(3) 業績連動型株式報酬については、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した額に相当する当社株式を支給する。支給に際しては、業績連動型株式報酬の全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
(4) 外部登用のプロフェッショナル人材等を対象とする変動報酬については、一定額ないしは一定割合の繰延支給や株式等の非金銭支給とともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを、各対象役員の職責や業務特性並びにマーケットバリュー等を踏まえ個別に設計する。
3. 経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬を原則とし、その報酬の体系は基本給及び株式報酬とする。
(1) 基本給については、常勤・非常勤別の基準額に、各役員の役割や職責を反映した加算を行う体系とする。
(2) 株式報酬は、社外取締役を除く常勤の社内取締役に対して、役位に基づく基準額に応じて支給する。但し、各役員の成果に応じた支給水準の変動は行わない。支給に際しては、株式報酬の全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
□報酬決定プロセス
1. 報酬委員会は、当社及び中核子会社の役員報酬の決定方針、上記「□報酬体系」に定める報酬体系を含む役員報酬制度の決定のほか、当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定、中核子会社の取締役の個人別の報酬等の内容の当社における承認等を行う。
2. 執行役社長は、本方針並びに本方針に係る規程及び細則等に定めるところに従い、当社執行役員及び専門役員の個人別の報酬等の内容の決定及び中核子会社の執行役員及び専門役員の個人別の報酬等の内容の当社における承認を行う。
3. 報酬委員会は全員を原則社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。
4. 報酬委員会は必要に応じて、執行役社長をはじめとした委員以外の役職者(中核子会社の役職者を含む)及び外部専門家等を出席させ、意見を聞くことができる。
□方針の改廃
方針の改廃は当社の報酬委員会の決議による。
⑭株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は117,728百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,474銘柄、その貸借対照表計上額は3,371,418百万円であります。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的
(前事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
みなし保有株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。
基本理念(企業活動の根本的考え方)
ビジョン(〈みずほ〉のあるべき姿・将来像)
みずほValue(個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸)
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択いたしました。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、及び指名委員会等設置会社としての当社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針等の企業統治システムの枠組みを定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。
(http://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline)
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計13名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社(株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の3社)各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解除に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定する一方で、過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。
○人事検討会議
執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議、役員アセスメント等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。
○リスク委員会
原則として、全員非執行取締役又は外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定及び遂行状況の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。
○社外取締役会議
社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、執行役社長に対する牽制や、意思決定にあたって十分な検討を確保する観点から、指名委員会等設置会社への移行に伴い業務執行の決定の委任がなされた事項の決定にあたっては、原則として、当社の経営会議における審議を行うこととしております(但し、指名委員会、報酬委員会、人事検討会議等、非執行取締役による十分な牽制下での審議・協議手続が確保されている事項を除きます)。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会やグループ戦略会議を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○経営ガバナンス高度化委員会
グループCEOを委員長とし、コーポレート・ガバナンス高度化、及びリスクガバナンス高度化に関する重要な事項について審議・調整を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
グループCFOを委員長とし、ALM、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○リスク管理委員会
グループCROを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。
○反社取引排除委員会
外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加し、反社会的勢力への対応に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○CSR委員会
CSRに係る各種施策や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
○事業継続管理委員会
事業継続管理に係る基本方針や、年度計画、各種施策に関する審議・調整を行っております。
<グループ戦略会議>グループのビジネス戦略上特に重要な事項について、審議・調整を行っております。
また、経営政策委員会、グループ戦略会議とは別に、特定の諸課題について以下の2つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○障がい者雇用促進委員会
障がい者の雇用ならびに職場定着促進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
(内部監査グループ等)
当社は、執行役社長傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。
なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。
業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、平成27年7月にバーゼル銀行監督委員会により、改訂版が公表された『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方にも則り、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断に、より専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当社の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、平成27年4月24日開催の取締役会において決議し、平成28年4月22日開催の取締役会で見直しの決議を行っております。
<主な見直し事項>・顧客セグメント別の経営体制である「カンパニー制」の導入及びそれに伴う組織改編、リスクアペタイト・フレームワークの本格運営開始を踏まえ、「(3)監査委員会への報告に関する体制」及び「(9)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制」等につき、一部見直しを行いました。
平成28年4月22日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は以下の通りであります。
業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
| 1.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 |
| 監査委員会室の設置 | 監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。 |
上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
| 2.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項 |
| 監査委員会の事前同意 | 監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得る。 |
| 体制の十分性、独立性の確保 | 監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。 |
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
| 3.監査委員会への報告に関する体制 |
イ.当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
| 当社役職員の監査委員会への出席 | 監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 監査委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。 |
| 内部監査グループとの連携 | 監査委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行う等、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
ロ.当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
| 子会社等の役職員の監査委員会への出席 | 監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
| 子会社等の管理状況の報告等 | 監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
| 4.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
| 不利益取扱いの禁止 | 社員等が法律違反や服務規律違反等、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。 |
| 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。 |
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
| 5.監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 |
| 費用負担 | 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。 |
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
| 6.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| 監査委員の選定 | 金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名又は2名を常勤の監査委員として選定する。 |
| 内部監査グループ等との連携 | 監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行する。 |
| 会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席 | 監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
| 会計監査人・子会社等の監査役との連携 | 監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保つ。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
| 7.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
| 保存期限等 | 経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。 |
| 情報管理 | 執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グル―プ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。 |
| 情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度ごとに策定し、定期的にフォローアップする。 | |
| 経営政策委員会 | 情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
| 8.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
| 総合リスク管理 | 「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 |
| 「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。 | |
| 執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行う。 | |
| 経営政策委員会 | 市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
| 事業継続管理 | 「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 |
| 「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。 | |
| 事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。 |
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
| 9.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| 権限委任 | 業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。 |
| カンパニー制 | 顧客セグメント別の経営体制としてカンパニー及びユニットを設置し、銀・信・証横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。 |
| リスクアペタイト・フレームワーク運営 | 当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニー及びユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。 |
| 分掌業務・決裁権限等 | 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
| 10.執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| 「みずほの企業行動規範」 | 〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。 |
| コンプライアンス | コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度ごとに策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。 |
| 執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。 | |
| 反社会的勢力との関係遮断 | 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。 |
| 経営政策委員会 | コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
| 11.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
| 「みずほの企業行動規範」 | グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。 |
| グループ経営管理 | 持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。 |
| 主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。 | |
| 役職員等による取締役会等への報告 | 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する基準」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
イ.当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
| 主要グループ会社からの承認申請・報告 | 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。 |
| 当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続きをとらせる。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。
ロ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
| リスク管理に係る基本方針 | 当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社は指示した場合には、当社は事前に承認する。 |
| 当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。 | |
| 主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
ハ.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
| 経営方針等の策定・提示 | 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
ニ.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
| コンプライアンスに係る基本方針 | 当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。 |
| 当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。 | |
| 主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
平成27年4月24日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は以下のとおりであります。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1)内部統制システム全般
・平成27年4月24日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、平成28年4月22日開催の取締役会において一部の見直しを決議した。
(2)リスク管理体制
・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うとともに、当社グループ全体(連結ベース)として保有するリスクが資本金等の財務体力を超えないように経営としての許容範囲にリスクを制御している。また、この枠組みの下で経営の健全性を確保するためにリスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告している。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告している。
・グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度ごとにグループの整備方針・整備計画を策定し、事業継続管理委員会において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告している。また、グループ共同訓練・研修等を通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでいる。
(3)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っている。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力している。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告している。
(4)執行役の職務執行
・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択している。
・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を平成28年4月1日より導入することを取締役会にて決議した。
・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークの本格運営を開始し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしている。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営の妥当性・効率性の観点を踏まえ、経営政策委員会の再編を実施し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保している。
(5)グループ経営管理体制
・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保している。
・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けている。
・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っている。
(6)監査委員会の職務執行
・監査委員会は、社内非執行取締役2名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役2名を常勤の監査委員として選定している。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めている。
・監査委員会は、全てのグループ長及びユニット長、中核3社の頭取・社長を個別に監査委員会に出席させ、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意している。
・このうち、内部監査については内部監査部門長を定期的に監査委員会に出席させ、グループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査基本計画につき同意決議を行っている。
・また、子会社等の監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役連絡会及びグループ監査役勉強会を開催し意見交換等を実施している。
・さらに、会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っている。
・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知している。
・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置している。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っている。
⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ17名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。
監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査グループの監査計画に対する同意を行い、監査の実施状況及び結果等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。
会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、高木竜二、西田裕志、林慎一の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成28年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士51名、その他47名であります。
⑨取締役及び執行役の選任理由等
□取締役
執行役を兼務する取締役の選任にあたっては、指名委員会等が定める選任方針等を充足する人材であることに加え、グループCEOの他、経営に対してチェックアンドバランスを果たせる職務(CFO・CRO・CCO・CSO等)を委嘱された執行役を取締役候補者としております。
社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。
(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
| 1.当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、専門役員又は使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、専門役員又は使用人ではないこと 2.(1)当社又は中核子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと (2)当社又は中核子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと 3.当社又は中核子会社から、一定額(過去3年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと 4.当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと 5.現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと 6.弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核子会社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと 7.当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、専門役員又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という)の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員、専門役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと 8.その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること 9.仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。 ※「中核子会社」:株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社 ※「主要な取引先」:直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高(当社の場合は年間連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定 |
平成28年6月27日時点における取締役13名の選任理由等は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 佐藤 康博 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループCEOや株式会社みずほ銀行取締役頭取として、経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 津原 周作 | 株式会社みずほ銀行 専務取締役 | 昭和58年より、当社グループの一員として、人事、営業、コンプライアンス統括等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 綾 隆介 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和59年より、当社グループの一員として、総合リスク管理、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 藤原 弘治 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和60年より、当社グループの一員として、経営企画、IR等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 飯田 浩一 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、財務・主計、経営企画、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 高橋 秀行 | 株式会社みずほ銀行 取締役 | 昭和55年より、当社グループの一員として、財務企画、経営企画、IT・システム等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社監査委員、取締役副社長として、監査経験、経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。なお、同氏は当社グループCFOとしての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 船木 信克 | ― | 昭和56年より、当社グループの一員として、主計、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社監査委員として、監査経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 大橋 光夫 | 昭和電工株式会社 最高顧問 富国生命保険相互会社 社外監査役 一般財団法人国民政治協会 代表理事・会長 | 大橋氏は、昭和電工株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって11年であります。 同氏は、平成27年度中に開催された取締役会13回、指名委員会6回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を生かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、大胆な事業ポートフォリオの見直し及び独自のビジネスモデルの確立の重要性等について積極的な提言を行いました。 さらに同氏は指名委員会委員長として、当社取締役の選任議案等について、委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった昭和電工株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。また、当社は同氏が代表理事・会長を兼職する一般財団法人国民政治協会へ寄付を行っておりますが、過去3年に行った同協会への平均年間寄付金額は、同協会の過去3事業年度の平均年間総費用の1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 関 哲夫 | サッポロホールディングス株式会社 監査役 | 関氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長及び株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長のほか、公益社団法人日本監査役協会会長及び日本郵政株式会社監査委員長も歴任されております。同氏の経営者等としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループの内部統制システムやグループガバナンスのさらなる高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって1年であります。 同氏は、平成27年6月の当社取締役就任以降、平成27年度中に開催された取締役会10回、報酬委員会5回、監査委員会13回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、ROE経営の徹底及び抜本的な収益構造の転換の重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 |
| 川村 隆 | カルビー株式会社 社外取締役 株式会社日本経済新聞社 社外監査役 株式会社ニトリホールディングス 社外取締役 いちごグループホールディングス株式会社 社外取締役 | 川村氏は、株式会社日立製作所代表執行役 執行役会長 兼 執行役社長 兼 取締役、代表執行役 執行役会長 兼 取締役及び取締役会長を歴任されております。同氏は、この間、グローバルに通用する企業統治のあり方を模索され、大胆な経営改革とガバナンス改革の陣頭指揮を執ってこられました。同氏の、その豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループガバナンスの高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって2年であります。 同氏は、平成27年度中に開催された取締役会13回、指名委員会6回のすべてに出席し、報酬委員会8回のうち7回に出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、「稼ぐ力」の徹底的な強化、グローバルな成長戦略及び経営トップ層の人材育成の重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 甲斐中 辰夫 | 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 生命保険契約者保護機構 理事長 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 | 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって2年であります。 同氏は、平成27年度中に開催された取締役会13回、指名委員会6回、報酬委員会8回、監査委員会18回のすべてに出席しております。 同氏は、最高裁判所判事及び弁護士等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、顧客や営業現場目線を重視した各種戦略及びコンプライアンスや危機管理体制の重要性等について積極的な提言を行いました。さらに同氏は報酬委員会委員長として、当社及び中核子会社の役員報酬体系の改定等について、委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 阿部 紘武 | 公認会計士阿部紘武事務所 コネクシオ株式会社 社外監査役 | 阿部氏は、監査法人トーマツ包括代表社員(CEO)等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任いただいております。 なお、同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって1年であります。 同氏は、平成27年6月の当社取締役就任以降、平成27年度中に開催された取締役会10回、監査委員会13回のすべてに出席しております。 同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、ブランド戦略の社内外への浸透及びカンパニー制導入に伴う的確な内部統制の構築とモニタリングの重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する公認会計士阿部紘武事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 大田 弘子 | 政策研究大学院大学 教授 JXホールディングス株式会社 社外取締役 パナソニック株式会社 社外取締役 | 大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革会議議長代理、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって2年であります。 同氏は、平成27年度中に開催された取締役会13回、指名委員会6回のすべてに出席しております。 同氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、グループ全体の事業ポートフォリオの見直し、人事改革及び投資家の期待を踏まえた戦略策定の重要性等について積極的な提言等を行いました。 さらに同氏は取締役会議長として、当社グループの経営の基本方針等について、取締役会としての決議に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 |
□執行役
執行役については、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。
平成28年6月27日時点における執行役15名の選任理由等は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由 |
| 佐藤 康博 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 岡部 俊胤 | ― | 昭和55年より、当社グループの一員として、個人・リテール業務企画、内部監査、コンプライアンス統括等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リテール・事業法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 安部 大作 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 昭和55年より、当社グループの一員として、経営企画、IT・システム企画、事務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 IT・システムグループ長兼事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 中村 康佐 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 昭和56年より、当社グループの一員として、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 大企業・金融・公共法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 菅野 暁 | ― | 昭和57年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルコーポレートカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 津原 周作 | 株式会社みずほ銀行 専務取締役 | 昭和58年より、当社グループの一員として、人事、営業、コンプライアンス統括等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由 |
| 加藤 純一 | ― | 昭和55年より、当社グループの一員として、市場業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルマーケッツカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 本橋 克宣 | 株式会社みずほ銀行 専務執行役員 | 昭和55年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 アセットマネジメントカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 米谷 雅之 | ― | 昭和57年より、当社グループの一員として、広報、事業法人・大企業法人業務企画、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 内部監査グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 大串 桂一郎 | ― | 昭和58年より、当社グループの一員として、リテール・事業法人・大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リサーチ&コンサルティングユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 山田 大介 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和59年より、当社グループの一員として、大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルプロダクツユニット長兼インキュベーションPT担当役員としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 綾 隆介 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和59年より、当社グループの一員として、総合リスク管理、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由 |
| 藤原 弘治 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和60年より、当社グループの一員として、経営企画、IR等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 石井 哲 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和61年より、当社グループの一員として、人事企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
| 飯田 浩一 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、財務・主計、経営企画、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。 |
⑩社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置
(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置
⑪社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑫種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。(なお、当社が発行している優先株式は、第十一回第十一種優先株式であります)
⑬役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数 (人) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| (a)基本報酬 | (b)ストック オプション 報酬 | (c)役員賞与 | (d)役員退職慰労金 | (e)その他 | |||
| 取締役(除く社外取締役) | 3 | 100 | 99 | - | - | - | 0 |
| 社外取締役 | 8 | 107 | 107 | - | - | - | 0 |
| 執行役 | 18 | 411 | 410 | - | - | - | 1 |
(注)1.基本報酬には、固定的な報酬として支給する月額報酬の合計額を記載しております。
2.当社は平成20年6月に役員退職慰労金制度を、平成27年5月にストックオプション報酬制度を廃止しております。
3.表中の(a)～(d)以外の報酬等につきましては、(e)その他に記載しております。
4.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
5.上記は、辞任・退任した取締役(除く社外取締役)1名及び社外取締役2名を含んでおります。
6.なお、当期に係る変動報酬については、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社は、当社並びに株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社(以下、「中核子会社」という)の取締役、執行役、執行役員及び専門役員(以下、「取締役等」という)が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「みずほフィナンシャルグループ 報酬の決定方針」を定めております。
本方針に基づく当社及び中核子会社の役員報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的としております。
□基本方針
当社及び中核子会社の取締役等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。
(1) 各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
(2) 中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に配慮した報酬体系とする。
(3) 当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
(4) マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能とする。
(5) 経済・社会の情勢及び外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の見直しを行う。
(6) 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。
□報酬体系
1. 業務執行を担う当社執行役(取締役兼執行役を含む)、執行役員及び専門役員並びに中核子会社の業務執行を担う取締役、執行役員及び専門役員(以下、「業務執行を担う役員」という)と、経営の監督を担う非執行の当社取締役及び中核子会社の取締役(以下「経営の監督を担う非執行の役員」という)の報酬は別体系とする。
2. 業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、固定報酬としての基本給と、変動報酬としての業績給及び業績連動型株式報酬とする。固定報酬と変動報酬の構成比率、変動報酬の業績による変動幅及び変動報酬の支給方法については、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等や経営者報酬の調査データ等を勘案の上で、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けの観点及び過度なリスクテイクを抑制する観点を踏まえ設定する。
基本的な構成比率については、原則として、固定報酬と変動報酬の比率を6:4、変動報酬における業績給と業績連動型株式報酬の比率を1:1とし、当該比率に基づき各報酬に係る役位に基づく基準額を算出するとともに、変動報酬については各役員の成果を反映して、役位に基づく基準額の0%～150%の範囲で支給を行う。基本給、業績給及び業績連動型株式報酬各々の体系及び支給方法等は、原則として、以下の通りとする。
(1) 基本給については、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とする。
(2) 業績給については、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した体系とする。支給に際しては、業績給の一定額以上について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
(3) 業績連動型株式報酬については、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した額に相当する当社株式を支給する。支給に際しては、業績連動型株式報酬の全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
(4) 外部登用のプロフェッショナル人材等を対象とする変動報酬については、一定額ないしは一定割合の繰延支給や株式等の非金銭支給とともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを、各対象役員の職責や業務特性並びにマーケットバリュー等を踏まえ個別に設計する。
3. 経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬を原則とし、その報酬の体系は基本給及び株式報酬とする。
(1) 基本給については、常勤・非常勤別の基準額に、各役員の役割や職責を反映した加算を行う体系とする。
(2) 株式報酬は、社外取締役を除く常勤の社内取締役に対して、役位に基づく基準額に応じて支給する。但し、各役員の成果に応じた支給水準の変動は行わない。支給に際しては、株式報酬の全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
□報酬決定プロセス
1. 報酬委員会は、当社及び中核子会社の役員報酬の決定方針、上記「□報酬体系」に定める報酬体系を含む役員報酬制度の決定のほか、当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定、中核子会社の取締役の個人別の報酬等の内容の当社における承認等を行う。
2. 執行役社長は、本方針並びに本方針に係る規程及び細則等に定めるところに従い、当社執行役員及び専門役員の個人別の報酬等の内容の決定及び中核子会社の執行役員及び専門役員の個人別の報酬等の内容の当社における承認を行う。
3. 報酬委員会は全員を原則社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。
4. 報酬委員会は必要に応じて、執行役社長をはじめとした委員以外の役職者(中核子会社の役職者を含む)及び外部専門家等を出席させ、意見を聞くことができる。
□方針の改廃
方針の改廃は当社の報酬委員会の決議による。
⑭株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は117,728百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,474銘柄、その貸借対照表計上額は3,371,418百万円であります。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的
(前事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 13,199,500 | 304,974 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 19,650,000 | 200,940 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一生命保険株式会社 | 52,000,000 | 92,196 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 91,924 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社クボタ | 45,006,000 | 88,031 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 富士重工業株式会社 | 16,078,909 | 65,376 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| Bank of America Corporation | 31,254,545 | 57,850 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| 株式会社クレディセゾン | 24,768,691 | 54,738 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 3,633,693 | 53,607 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 39,200,000 | 52,214 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 162,600,785 | 51,381 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 49,504 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 16,403,380 | 45,781 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 12,000,000 | 45,156 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 15,447,442 | 44,009 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ブリヂストン | 9,122,000 | 43,457 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| エーザイ株式会社 | 5,398,616 | 40,802 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| JXホールディングス株式会社 | 76,141,628 | 36,700 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 川崎重工業株式会社 | 59,207,773 | 35,287 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 11,824,647 | 34,658 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 三井物産株式会社 | 20,083,318 | 33,519 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 4,600,000 | 31,772 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本精工株式会社 | 18,211,000 | 31,213 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| イオン株式会社 | 23,914,700 | 30,897 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 電源開発株式会社 | 7,465,680 | 29,377 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社西武ホールディングス | 9,140,800 | 28,738 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大陽日酸株式会社 | 16,365,647 | 28,558 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社東芝 | 56,343,298 | 27,889 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| いすゞ自動車株式会社 | 15,965,705 | 27,524 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 27,129 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| 株式会社電通 | 5,000,000 | 26,545 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 富士通株式会社 | 32,713,530 | 26,203 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 味の素株式会社 | 10,045,897 | 25,978 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| SMC株式会社 | 704,128 | 24,747 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 旭化成株式会社 | 20,269,836 | 24,668 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社資生堂 | 11,226,732 | 24,631 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ダイキン工業株式会社 | 3,000,000 | 23,664 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大日本印刷株式会社 | 18,413,200 | 21,819 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 17,398 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一三共株式会社 | 8,591,876 | 16,754 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| テルモ株式会社 | 4,234,000 | 13,891 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 5,740,200 | 13,058 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社IHI | 20,911,408 | 11,543 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社オリエンタルランド | 741,200 | 6,687 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本通運株式会社 | 8,279,917 | 5,572 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大成建設株式会社 | 600 | 0 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 128,456 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 68,168 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 41,490 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 38,474 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 33,070 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日本通運株式会社 | 41,500,000 | 27,888 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社NTTドコモ | 13,320,000 | 27,778 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 第一三共株式会社 | 14,402,892 | 27,466 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大成建設株式会社 | 39,289,000 | 26,677 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社IHI | 45,979,000 | 25,886 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| Aflac Incorporated | 3,000,000 | 23,076 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 17,375 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| テルモ株式会社 | 5,200,000 | 16,484 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社資生堂 | 6,000,000 | 12,798 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| イオン株式会社 | 9,378,000 | 12,369 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 旭化成株式会社 | 8,800,000 | 10,111 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 味の素株式会社 | 2,983,000 | 7,858 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 7,776 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 22,350,000 | 6,760 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 富士通株式会社 | 4,250,000 | 3,481 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 2,937 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,772 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 川崎重工業株式会社 | 3,023,350 | 1,835 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 1,670 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
(当事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 11,263,300 | 224,916 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 19,300,000 | 193,135 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 75,276 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社クボタ | 45,006,000 | 69,624 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 7,267,386 | 65,551 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 富士重工業株式会社 | 16,078,909 | 64,106 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一生命保険株式会社 | 45,000,000 | 63,225 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 39,200,000 | 55,977 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 42,765 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 12,000,000 | 41,568 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| イオン株式会社 | 23,914,700 | 38,072 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 16,299,898 | 35,664 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| JXホールディングス株式会社 | 76,141,628 | 34,644 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 14,647,442 | 34,509 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 4,600,000 | 31,606 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ株式会社 | 8,555,394 | 29,019 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社資生堂 | 11,226,732 | 28,235 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 三井物産株式会社 | 20,083,318 | 27,835 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社電通 | 5,000,000 | 27,825 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 味の素株式会社 | 10,045,897 | 27,606 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ブリヂストン | 6,623,000 | 27,412 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 電源開発株式会社 | 7,465,680 | 26,316 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ダイキン工業株式会社 | 3,000,000 | 24,582 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 24,357 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 23,731 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 14,403,380 | 22,325 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 11,824,647 | 21,615 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一三共株式会社 | 8,591,876 | 21,574 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大日本印刷株式会社 | 18,413,200 | 19,002 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 旭化成株式会社 | 20,269,836 | 14,290 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 11,792 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 5,740,200 | 11,193 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| テルモ株式会社 | 2,697,000 | 10,879 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 741,200 | 5,931 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本通運株式会社 | 8,279,917 | 4,363 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 綜合警備保障株式会社 | 154,180 | 925 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大成建設株式会社 | 600 | 0 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 158,522 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 59,736 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| エーザイ株式会社 | 5,437,000 | 36,808 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 第一三共株式会社 | 14,402,892 | 36,043 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社NTTドコモ | 13,320,000 | 33,999 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 30,386 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大成建設株式会社 | 39,289,000 | 29,231 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 27,140 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 綜合警備保障株式会社 | 4,261,400 | 25,994 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 24,710 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日本通運株式会社 | 41,500,000 | 21,248 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| テルモ株式会社 | 5,200,000 | 20,982 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| イオン株式会社 | 9,378,000 | 15,248 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社資生堂 | 6,000,000 | 15,072 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 旭化成株式会社 | 19,800,000 | 15,065 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 14,823 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 味の素株式会社 | 2,983,000 | 7,575 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 6,658 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 2,235,000 | 4,832 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ株式会社 | 850,000 | 2,881 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,247 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 1,678 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 1,077 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。