訂正有価証券報告書-第69期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、主要なステークホルダーである顧客・株主・社員にベストを尽くす企業であることを経営理念としており、企業価値向上のために、内部統制システムの構築とコンプライアンス及びリスク管理体制の強化、ステークホルダーの権利・利益の尊重、会社情報の適時開示による透明性の確保等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行及び経営の監視については、監査役(常勤監査役2名、社外監査役(独立役員)2名)及び監査役会がその職務権限を行使するとともに義務を果たしております。
取締役は6名(提出日現在7名、うち社外取締役(独立役員)1名)、取締役会は経営上の最高意思決定機関として法令、定款で定める事項を決議するとともに、経営上の基本方針や重要な業務執行につき決定しております。
また、取締役会で決定した基本方針に基づき、代表取締役社長の全般的な業務執行に関し合議による決定を行う経営会議を設置するとともに、業務執行体制の強化・効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。
こうした企業統治の体制は、当社の事業規模や経営環境及び事業の特性に適合した体制であると判断しております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要図(提出日現在)
ハ.内部統制システムの整備の状況(提出日現在)
(内部統制システムの整備に関する基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正性を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針について以下のとおり定めるとともに、内部統制システムの改善・充実に不断の努力を行うものとしております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款に基づき「取締役会規程」を制定し、取締役会付議・報告事項等を定め、当該規程に則り会社の業務を決定するとともに取締役の業務執行を監視・監督する。また、社外取締役においては、会社経営等の専門家としての外部視点から、業務執行の監督・助言を行うことにより、業務執行の透明性と効率性の向上に資するものとする。
・当社は、「経営理念」、「倫理規程」、「行動規範」、「コンプライアンス方針」を制定し、法令及び社会規範の遵守に努めるとともに、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、内部統制とコンプライアンス体制の強化・充実に努め、その活動内容は定期的に取締役会及び監査役に報告する。
・当社は、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守状況を管理し、内部管理体制の強化を図るために、日本証券業協会規則に基づき、内部管理を担当する取締役を内部管理統括責任者に選任する。また、執行役員及び使用人は社内規則に則り、職制を通じて適正な業務の遂行に努め、規則違反等があった場合は「就業規則」に基づく適正な懲戒処分を実施する。
・当社は、法令・諸規則上疑義のある役職員の行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度(ホットライン)を設ける。
・当社は、業務執行部門から独立した監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会及び監査役に適宜報告する。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然とした態度で対応する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法等に従い財務報告に係る内部統制を整備し、適正な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び取締役会規程、経営会議規程、諸会議・委員会規則、稟議決裁要領等の社内規則に基づき、適切に保存・管理する。
・当社は「情報セキュリティポリシー」に基づき、所有するすべての情報資産について適切に保護を実施するとともに、お客さま情報については「個人情報保護規程」を制定し、厳重に管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会、監査役に定期的に報告する。
・上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、取締役会及び監査役に定期的に報告する。
・当社は、「危機管理規程」を制定し、災害等の緊急時における事業継続計画(BCP)を定め、重要な業務を中断させない、または中断しても短期間で再開されるよう対応する。
・内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・意思決定・業務執行監督機関である取締役会のもとに経営会議及び内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の会議体組織を設置し、具体的な業務執行及び内部統制・コンプライアンスに関する決定や取締役会審議事項の先議を行うなど職務執行の効率化を図る。
・執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行に係る責任と権限を明確にしたうえで、取締役は業務執行の指揮・監督を行う。
・定款及び社内諸規則に基づく意思決定及び「業務分掌・職務権限規程」の定めに基づき、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・年度計画及び中期計画に基づき、毎期の業務部門毎の予算を設定するとともに、管理会計システムによる月次・半期毎の実績集計とその結果報告を基にしたレビューによる改善・修正をもって業務の効率性を確保する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役社長は監査役会との意見交換を行い、監査部に必要な使用人を配置する。
・上記の監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するために、当該使用人の異動・評価・懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。
f 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならない。
・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役・執行役員及び使用人に、業務執行状況について報告を求めることとする。
g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するとともに、監査方針及び監査計画並びに監査実施状況及び結果について適宜説明することとする。
・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うこととする。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
a 「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会、監査役に定期的に報告しております。
b 上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、取締役会及び監査役に定期的に報告しております。
c 内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。
② 内部監査及び監査役監査
イ. 組織、人員、手続
内部監査については、業務執行から独立した組織の監査部が担当しており、本社部門・営業部店の業務監査を通じて、営業姿勢や事務処理の問題点の指摘・改善指導を行っております。監査部の人員は17名(提出日現在16名)で、当事業年度は26営業部店並びに本社部門の業務及び内部統制に関する監査を実施しております。
監査役監査については、監査役は業務監査や会計監査並びに会計監査人からの報告、代表取締役との会合等を通じて、経営の健全性を確保すると共に、常勤監査役は、経営会議・監査講評会に出席し、監視・助言を行っております。また、監査役会は随時開催し、監査に関する重要事項につき報告、協議、決議を行っております。監査役数は4名で、うち2名は社外監査役であります。
なお、監査役猪狩久夫氏は当社経理部門に6年在籍し実務に携わった経験があり、また尾林雅夫氏は税理士であることから、2氏とも財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査部門(監査部)は当社の業務、内部統制、決算等について監査を実施しておりますが、各監査の実施状況及び監査結果は、定期的かつ必要の都度監査役に報告するとともに、監査役は業務監査に加え、被監査部門への監査講評会に出席する等、相互に連携して監査業務を行っております。
また、監査役会は会計監査人と適宜会合を行い、監査上の問題点や今後の課題について直接意見交換を行うことにより、情報の共有化に努めております。
会計監査人と内部監査部門(監査部)は、リスク管理や財務報告等を担当する内部統制部門に対する監査を実施しておりますが、監査結果について随時協議を行い、内部統制上のリスクの軽減を図っております。
監査役は取締役会への出席、監査部からの報告を通じて内部統制体制のモニタリングを行い必要な場合は意見を述べる等、その実効性と効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数
社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお当社は、社外監査役の大野了一氏と顧問契約を締結し、顧問料と個別案件に係る弁護士報酬を、同氏を通じ、同氏が所属する虎ノ門南法律事務所の弁護士等に支払っております。
また社外監査役の尾林雅夫氏が所属する税理士法人日本橋総合会計と顧問契約を締結し、同法人に対し顧問料を支払っております。
いずれも、その取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、具体的には経営効率の向上のための助言や経営全般のモニタリング、利益相反のモニタリング等の強化を図り、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に関し経営の透明性を確保するために選任しております。
社外監査役は、業務執行及び経営監視に関し公正性を確保するため選任しております。また、専門的知識、豊富な経験及び会社から独立した客観的・中立的な社外の視点を、当社の監査に活用するとともに、合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に貢献しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。選任における独立性に関する社内の基準又は方針はありませんが、その判断においては、東京証券取引所上場規程第436条の2に定める独立役員としての「独立性に関する事項」を参考としており、鈴木忠宏氏、大野了一氏、尾林雅夫氏はいずれも東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出ております。
(独立性に関する事項)
以下に掲げる判断要素のいずれにも該当しないこと。
a1.上場会社の親会社の業務執行者
a2.上場会社の兄弟会社の業務執行者
b1.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b2.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
c .上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d .上場会社の主要株主
e1.次のe2、e3、e4に掲げる者の近親者
e2.上記a.からd.までに掲げる者
e3.上場会社又はその子会社の業務執行者
e4.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与(独立役員が社外監査役の場合)
ホ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会、取締役会へ出席するとともに経営者との面談を行い、常勤監査役と連携して経営者の意思決定や重要な業務執行について監査を行っております。
また、当社のリスク管理・コンプライアンス・財務報告等を担当する内部統制部門の基本方針・業務報告及び当該部門に対する内部監査結果について情報を把握し、内部統制の有効性について監査・助言を行っております。
会計監査人とは随時会合を持ち、会計監査や内部統制監査における問題点や今後の課題について直接意見交換を行っております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約の内容
当社は、平成26年6月26日開催の第69回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。また、社外監査役については平成18年6月29日開催の第61回定時株主総会で定款を変更し、責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役鈴木忠宏氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役鈴木忠宏氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役については金7百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金5百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 取締役の報酬算定方針
取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、取締役会において決定しております。報酬の構成は、基本報酬と業績連動型の賞与であります。
b 監査役の報酬算定方針
監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、各監査役の協議により決定しております。報酬の構成は基本報酬のみであります。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成25年3月31日)
特定投資株式
(注) 資本金額の100分の1を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
(注) 資本金額の100分の1を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については有限責任監査法人トーマツと契約しております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は、次のとおりであります。
⑦ 取締役に関する事項
イ.定数
当社の取締役は6名(提出日現在8名)以内とする旨定款に定めております。
ロ.選任に関する事項
当社は取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。
ハ.解任に関する事項
当社は取締役の解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ その他定款に定める内容
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a 自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
b 取締役会決議による中間配当
当社は株主への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定めております。
ロ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、主要なステークホルダーである顧客・株主・社員にベストを尽くす企業であることを経営理念としており、企業価値向上のために、内部統制システムの構築とコンプライアンス及びリスク管理体制の強化、ステークホルダーの権利・利益の尊重、会社情報の適時開示による透明性の確保等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行及び経営の監視については、監査役(常勤監査役2名、社外監査役(独立役員)2名)及び監査役会がその職務権限を行使するとともに義務を果たしております。
取締役は6名(提出日現在7名、うち社外取締役(独立役員)1名)、取締役会は経営上の最高意思決定機関として法令、定款で定める事項を決議するとともに、経営上の基本方針や重要な業務執行につき決定しております。
また、取締役会で決定した基本方針に基づき、代表取締役社長の全般的な業務執行に関し合議による決定を行う経営会議を設置するとともに、業務執行体制の強化・効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。
こうした企業統治の体制は、当社の事業規模や経営環境及び事業の特性に適合した体制であると判断しております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要図(提出日現在)
ハ.内部統制システムの整備の状況(提出日現在)
(内部統制システムの整備に関する基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正性を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針について以下のとおり定めるとともに、内部統制システムの改善・充実に不断の努力を行うものとしております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款に基づき「取締役会規程」を制定し、取締役会付議・報告事項等を定め、当該規程に則り会社の業務を決定するとともに取締役の業務執行を監視・監督する。また、社外取締役においては、会社経営等の専門家としての外部視点から、業務執行の監督・助言を行うことにより、業務執行の透明性と効率性の向上に資するものとする。
・当社は、「経営理念」、「倫理規程」、「行動規範」、「コンプライアンス方針」を制定し、法令及び社会規範の遵守に努めるとともに、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、内部統制とコンプライアンス体制の強化・充実に努め、その活動内容は定期的に取締役会及び監査役に報告する。
・当社は、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守状況を管理し、内部管理体制の強化を図るために、日本証券業協会規則に基づき、内部管理を担当する取締役を内部管理統括責任者に選任する。また、執行役員及び使用人は社内規則に則り、職制を通じて適正な業務の遂行に努め、規則違反等があった場合は「就業規則」に基づく適正な懲戒処分を実施する。
・当社は、法令・諸規則上疑義のある役職員の行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度(ホットライン)を設ける。
・当社は、業務執行部門から独立した監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会及び監査役に適宜報告する。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然とした態度で対応する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法等に従い財務報告に係る内部統制を整備し、適正な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び取締役会規程、経営会議規程、諸会議・委員会規則、稟議決裁要領等の社内規則に基づき、適切に保存・管理する。
・当社は「情報セキュリティポリシー」に基づき、所有するすべての情報資産について適切に保護を実施するとともに、お客さま情報については「個人情報保護規程」を制定し、厳重に管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会、監査役に定期的に報告する。
・上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、取締役会及び監査役に定期的に報告する。
・当社は、「危機管理規程」を制定し、災害等の緊急時における事業継続計画(BCP)を定め、重要な業務を中断させない、または中断しても短期間で再開されるよう対応する。
・内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・意思決定・業務執行監督機関である取締役会のもとに経営会議及び内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の会議体組織を設置し、具体的な業務執行及び内部統制・コンプライアンスに関する決定や取締役会審議事項の先議を行うなど職務執行の効率化を図る。
・執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行に係る責任と権限を明確にしたうえで、取締役は業務執行の指揮・監督を行う。
・定款及び社内諸規則に基づく意思決定及び「業務分掌・職務権限規程」の定めに基づき、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・年度計画及び中期計画に基づき、毎期の業務部門毎の予算を設定するとともに、管理会計システムによる月次・半期毎の実績集計とその結果報告を基にしたレビューによる改善・修正をもって業務の効率性を確保する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役社長は監査役会との意見交換を行い、監査部に必要な使用人を配置する。
・上記の監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するために、当該使用人の異動・評価・懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。
f 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならない。
・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役・執行役員及び使用人に、業務執行状況について報告を求めることとする。
g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するとともに、監査方針及び監査計画並びに監査実施状況及び結果について適宜説明することとする。
・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うこととする。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
a 「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会、監査役に定期的に報告しております。
b 上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、取締役会及び監査役に定期的に報告しております。
c 内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。
② 内部監査及び監査役監査
イ. 組織、人員、手続
内部監査については、業務執行から独立した組織の監査部が担当しており、本社部門・営業部店の業務監査を通じて、営業姿勢や事務処理の問題点の指摘・改善指導を行っております。監査部の人員は17名(提出日現在16名)で、当事業年度は26営業部店並びに本社部門の業務及び内部統制に関する監査を実施しております。
監査役監査については、監査役は業務監査や会計監査並びに会計監査人からの報告、代表取締役との会合等を通じて、経営の健全性を確保すると共に、常勤監査役は、経営会議・監査講評会に出席し、監視・助言を行っております。また、監査役会は随時開催し、監査に関する重要事項につき報告、協議、決議を行っております。監査役数は4名で、うち2名は社外監査役であります。
なお、監査役猪狩久夫氏は当社経理部門に6年在籍し実務に携わった経験があり、また尾林雅夫氏は税理士であることから、2氏とも財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査部門(監査部)は当社の業務、内部統制、決算等について監査を実施しておりますが、各監査の実施状況及び監査結果は、定期的かつ必要の都度監査役に報告するとともに、監査役は業務監査に加え、被監査部門への監査講評会に出席する等、相互に連携して監査業務を行っております。
また、監査役会は会計監査人と適宜会合を行い、監査上の問題点や今後の課題について直接意見交換を行うことにより、情報の共有化に努めております。
会計監査人と内部監査部門(監査部)は、リスク管理や財務報告等を担当する内部統制部門に対する監査を実施しておりますが、監査結果について随時協議を行い、内部統制上のリスクの軽減を図っております。
監査役は取締役会への出席、監査部からの報告を通じて内部統制体制のモニタリングを行い必要な場合は意見を述べる等、その実効性と効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数
社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお当社は、社外監査役の大野了一氏と顧問契約を締結し、顧問料と個別案件に係る弁護士報酬を、同氏を通じ、同氏が所属する虎ノ門南法律事務所の弁護士等に支払っております。
また社外監査役の尾林雅夫氏が所属する税理士法人日本橋総合会計と顧問契約を締結し、同法人に対し顧問料を支払っております。
いずれも、その取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、具体的には経営効率の向上のための助言や経営全般のモニタリング、利益相反のモニタリング等の強化を図り、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に関し経営の透明性を確保するために選任しております。
社外監査役は、業務執行及び経営監視に関し公正性を確保するため選任しております。また、専門的知識、豊富な経験及び会社から独立した客観的・中立的な社外の視点を、当社の監査に活用するとともに、合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に貢献しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。選任における独立性に関する社内の基準又は方針はありませんが、その判断においては、東京証券取引所上場規程第436条の2に定める独立役員としての「独立性に関する事項」を参考としており、鈴木忠宏氏、大野了一氏、尾林雅夫氏はいずれも東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出ております。
(独立性に関する事項)
以下に掲げる判断要素のいずれにも該当しないこと。
a1.上場会社の親会社の業務執行者
a2.上場会社の兄弟会社の業務執行者
b1.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b2.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
c .上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d .上場会社の主要株主
e1.次のe2、e3、e4に掲げる者の近親者
e2.上記a.からd.までに掲げる者
e3.上場会社又はその子会社の業務執行者
e4.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与(独立役員が社外監査役の場合)
ホ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会、取締役会へ出席するとともに経営者との面談を行い、常勤監査役と連携して経営者の意思決定や重要な業務執行について監査を行っております。
また、当社のリスク管理・コンプライアンス・財務報告等を担当する内部統制部門の基本方針・業務報告及び当該部門に対する内部監査結果について情報を把握し、内部統制の有効性について監査・助言を行っております。
会計監査人とは随時会合を持ち、会計監査や内部統制監査における問題点や今後の課題について直接意見交換を行っております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約の内容
当社は、平成26年6月26日開催の第69回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。また、社外監査役については平成18年6月29日開催の第61回定時株主総会で定款を変更し、責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役鈴木忠宏氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役鈴木忠宏氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役については金7百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金5百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 226 | 181 | 45 | 9 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 32 | 32 | ― | 2 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | 2 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 取締役の報酬算定方針
取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、取締役会において決定しております。報酬の構成は、基本報酬と業績連動型の賞与であります。
b 監査役の報酬算定方針
監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、各監査役の協議により決定しております。報酬の構成は基本報酬のみであります。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 30銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 8,961百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成25年3月31日)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱日本取引所グループ | 403,800 | 3,444 | 証券会社としての業務に関連し保有する株式 |
| ㈱常陽銀行 | 2,394,000 | 1,261 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 東洋証券㈱ | 3,072,000 | 1,207 | 証券会社としての業務に関連し保有する株式 |
| ㈱武蔵野銀行 | 94,200 | 347 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱ケーズホールディングス | 79,560 | 239 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱東日本銀行 | 775,000 | 189 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 917,000 | 182 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱TKC | 100,300 | 172 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱大林組 | 330,000 | 148 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱日立国際電気 | 120,000 | 103 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 750 | 94 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 平和不動産㈱ | 50,300 | 92 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱群馬銀行 | 110,000 | 62 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱筑波銀行 | 95,397 | 47 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 東洋水産㈱ | 10,000 | 28 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱八千代銀行 | 6,000 | 18 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| イヌイ倉庫㈱ | 10,000 | 8 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ソーダニッカ㈱ | 1,000 | 0 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
(注) 資本金額の100分の1を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱日本取引所グループ | 1,819,000 | 4,580 | 証券会社としての業務に関連し保有する株式 |
| ㈱常陽銀行 | 2,394,000 | 1,232 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 東洋証券㈱ | 3,072,000 | 1,084 | 証券会社としての業務に関連し保有する株式 |
| ㈱武蔵野銀行 | 94,200 | 322 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱ケーズホールディングス | 79,560 | 228 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱TKC | 100,300 | 205 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱大林組 | 330,000 | 192 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 917,000 | 187 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱日立国際電気 | 120,000 | 148 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 75,000 | 112 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 平和不動産㈱ | 50,300 | 82 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱群馬銀行 | 110,000 | 61 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱筑波銀行 | 95,397 | 37 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| 東洋水産㈱ | 10,000 | 34 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ㈱八千代銀行 | 6,000 | 16 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| イヌイ倉庫㈱ | 10,000 | 9 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
| ソーダニッカ㈱ | 1,000 | 0 | 取引先としての関係の維持・強化のため |
(注) 資本金額の100分の1を超える銘柄が30に満たないため、すべての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については有限責任監査法人トーマツと契約しております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は、次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士 | 奈 尾 光 浩 | 安 藤 武 |
| 監査業務に係る補助者 | 公認会計士 | 3名 |
| その他 | 7名 |
⑦ 取締役に関する事項
イ.定数
当社の取締役は6名(提出日現在8名)以内とする旨定款に定めております。
ロ.選任に関する事項
当社は取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。
ハ.解任に関する事項
当社は取締役の解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ その他定款に定める内容
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a 自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
b 取締役会決議による中間配当
当社は株主への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定めております。
ロ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。