有価証券報告書-第118期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬(ファントムストック)については含めておりません。
過年度(2019年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額(25百万円)を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。
過年度(2020年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。
2021年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額(58百万円)を上表に含めて計上しております。
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬(ファントムストック)については含めておりません。
過年度(2019年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額を下記のとおり当事業年度の役員報酬額として計上しております。
吉田 淳一:3百万円
過年度(2020年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。
2021年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額を下記の通り上表に含めて計算しております。
吉田 淳一:7百万円
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
(ⅰ)役員報酬の決定手続
当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。
(ⅱ)役員報酬決定の基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次のとおりとする。
・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。
・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。
・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。
(ⅲ)役員報酬体系
取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
・執行役
当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。
変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等(株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む)とで構成する。
基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。
(ⅳ)当該事業年度に係る取締役または執行役等の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 業績連動報酬の概要
(ⅰ)単年度業績評価に基づく報酬
①総報酬額に占める支払割合(基準額)
25%
②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の営業利益、EBITDA、ROA、ROE及び各役員が担当する部門の営業利益の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定にあたっては、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取組み状況等の定性面における評価を用いて報酬金額を算出し、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定しています。なお、最近事業年度における全社の各指標の期初見込み及び実績は以下のとおりとなります。
・2021年度期初見込み及び実績
(ⅱ)中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬 *1)
①総報酬額に占める支払割合(基準額)
12.5%
②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、約3年間の譲渡制限期間を付した、株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。なお、中長期的な観点からの株価の向上を目指すものとし、本年3月末時点の株価は以下のとおりとなります。
・2022年3月末時点(2022年3月31日)の当社株価
1,819円
(注)*1 譲渡制限付株式報酬は、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。
(ⅲ)中長期業績連動報酬(ファントムストック)
①総報酬額に占める支払割合(基準額)
12.5%
②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、株価及び同業他社(5社)と比較した株主総利回り(TSR)の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。なお、同業他社との比較における最上位を目指すものとし、最近事業年度における実績は下表のとおりとなります。
・TSR順位等実績
(注)*1 業績評価期間が終了していないため、最近事業年度末における状況に基づき記載しております。
③報酬の算定方法
Ⅰ.制度の概要
当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。
Ⅱ.報酬決定方法
以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。
(a)支給対象者
当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。
(b)支給する財産
本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。
(c)算定方法
本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下Ⅲの個別支給金額の算定方法のとおり決定する。
(d)業務執行期間
当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。
(e)業績評価期間
当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。
(f)報酬支給決定日
報酬委員会開催日(2022年4月21日)とする。
Ⅲ.個別支給金額の算定方法
本制度による支給対象者の各人の報酬額(以下、「最終報酬額」という。)は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。
ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。
(注)*1 報酬基準額
報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。
*2 業績評価期間末月の株価
業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*3 発行価額
発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である2022年4月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)とする。
*4 権利確定割合
業績評価期間における株主総利回り(以下、「TSR」という。)を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社(以下、総称して「同業他社」という。)についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位(以下、「TSR順位」という。)を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。
なお、TSRは以下の算式により算出する。
(注)*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。
また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。
・当該会社が消滅会社となる合併契約
・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。)
・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
・当該会社の株式の併合(当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得
・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求
Ⅳ.報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い
(a)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合:
上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。
(b)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合:
上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。
(c)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合(上記(b)に該当する場合を除く):
上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率(報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。)を乗じて算定する。
(d)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合:
報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間(以下、「退任時までの期間」という。)に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。
・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合:
上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。
・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合:
上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として算定する。
Ⅴ.不支給とする場合
(a)支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。
・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(b)支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。
・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合(ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く)
・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合
Ⅵ.報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い
当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会((b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会)で承認された場合(ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日(以下、「組織再編等効力発生日」という。)が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。)には、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。
(a)当社が消滅会社となる合併契約:
合併の効力発生日
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):
会社分割の効力発生日
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:
株式交換又は株式移転の効力発生日
(d)株式の併合(当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):
株式の併合の効力発生日
(e)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:
会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(f)当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求:
会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ホ. 役員報酬制度改定について
当社は、企業価値の向上と株主との価値共有をより一層図っていくため、「役員報酬制度と長期経営計画との連動性を高め、長期経営計画の目標達成へのコミットメントをより高めること」及び「株式や株価に連動した報酬割合を高め、株主との価値共有を一層進めること」を目的に、役員報酬制度を改定することを2022年3月31日開催の報酬委員会において決議しました。
(ⅰ)基本報酬
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
40%(改定前:50%)
(ⅱ)変動報酬
①業績連動現金報酬
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
30%(改定前:25%)
・当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
全社の事業利益、ROA、ROE、EPS及び各役員が担当する部門の事業利益等の目標水準を基準とし、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取り組み状況、長期経営計画に定める各事業(国内アセット、海外アセット、ノンアセット)の進捗状況等、定性面における評価も加味して決定
②中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
Ⅰ.固定部分
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
10%(改定前:12.5%)
・譲渡制限期間
役員退任時まで(改定前:約3年間)
Ⅱ.変動部分(新設)
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
10%
・譲渡制限期間
役員退任時まで
・当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
全社の事業利益、ROA、ROE、EPS及び各役員が担当する部門の事業利益等の目標水準を基準とし、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取り組み状況、長期経営計画に定める各事業(国内アセット、海外アセット、ノンアセット)の進捗状況等、定性面における評価も加味して決定
③中長期業績連動報酬(ファントムストック)
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
10%(改定前:12.5%)
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 261 | 261 | - | 4 |
| 執行役 | 1,139 | 622 | 516 *1 | 16 |
| 社外役員 | 108 | 108 | - | 7 |
(注)*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬(ファントムストック)については含めておりません。
過年度(2019年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額(25百万円)を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。
過年度(2020年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。
2021年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額(58百万円)を上表に含めて計上しております。
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 杉山 博孝 | 取締役 | 提出会社 | 138 | - | 138 |
| 吉田 淳一 | 執行役 | 提出会社 | 79 | 75 *1 | 155 |
(注)*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬(ファントムストック)については含めておりません。
過年度(2019年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額を下記のとおり当事業年度の役員報酬額として計上しております。
吉田 淳一:3百万円
過年度(2020年度)の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。
2021年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬(ファントムストック)については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額を下記の通り上表に含めて計算しております。
吉田 淳一:7百万円
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
(ⅰ)役員報酬の決定手続
当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。
(ⅱ)役員報酬決定の基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次のとおりとする。
・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。
・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。
・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。
(ⅲ)役員報酬体系
取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
・執行役
当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。
変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等(株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む)とで構成する。
基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。
(ⅳ)当該事業年度に係る取締役または執行役等の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 業績連動報酬の概要
(ⅰ)単年度業績評価に基づく報酬
①総報酬額に占める支払割合(基準額)
25%
②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の営業利益、EBITDA、ROA、ROE及び各役員が担当する部門の営業利益の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定にあたっては、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取組み状況等の定性面における評価を用いて報酬金額を算出し、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定しています。なお、最近事業年度における全社の各指標の期初見込み及び実績は以下のとおりとなります。
・2021年度期初見込み及び実績
| 2021年度期初見込み | 実績 | |
| 営業利益(百万円) | 245,000 | 278,977 |
| EBITDA(百万円) | 344,000 | 381,434 |
| ROA(%) | 4.0 | 4.4 |
| ROE(%) | 7.6 | 8.1 |
(ⅱ)中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬 *1)
①総報酬額に占める支払割合(基準額)
12.5%
②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、約3年間の譲渡制限期間を付した、株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。なお、中長期的な観点からの株価の向上を目指すものとし、本年3月末時点の株価は以下のとおりとなります。
・2022年3月末時点(2022年3月31日)の当社株価
1,819円
(注)*1 譲渡制限付株式報酬は、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。
(ⅲ)中長期業績連動報酬(ファントムストック)
①総報酬額に占める支払割合(基準額)
12.5%
②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、株価及び同業他社(5社)と比較した株主総利回り(TSR)の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。なお、同業他社との比較における最上位を目指すものとし、最近事業年度における実績は下表のとおりとなります。
・TSR順位等実績
| 付与年度 | 当社TSR *1 | TSR順位 *1 | 本制度による報酬額(百万円) *1 | 発行価額 (円) | 2021年度末月平均株価 (円) | 業績評価期間 |
| 2021年度 | -0.058 | 4位 | - | 1,798 | 1,743 | 2021年6月1日～2024年6月30日 |
(注)*1 業績評価期間が終了していないため、最近事業年度末における状況に基づき記載しております。
③報酬の算定方法
Ⅰ.制度の概要
当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。
Ⅱ.報酬決定方法
以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。
(a)支給対象者
当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。
(b)支給する財産
本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。
(c)算定方法
本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下Ⅲの個別支給金額の算定方法のとおり決定する。
(d)業務執行期間
当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。
(e)業績評価期間
当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。
(f)報酬支給決定日
報酬委員会開催日(2022年4月21日)とする。
Ⅲ.個別支給金額の算定方法
本制度による支給対象者の各人の報酬額(以下、「最終報酬額」という。)は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。
| 本制度による 最終報酬額 | = | 報酬基準額 *1 | × | 業績評価期間末月の株価 *2 | × | 権利確定割合 *4 |
| 発行価額 *3 |
ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。
| 執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 | 執行役 |
| 99,000千円 | 64,000千円 | 53,000千円 | 42,000千円 | 32,000千円 |
(注)*1 報酬基準額
報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。
| 執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 | 執行役 |
| 19,647千円 | 12,675千円 | 10,413千円 | 8,352千円 | 6,288千円 |
*2 業績評価期間末月の株価
業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*3 発行価額
発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である2022年4月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)とする。
*4 権利確定割合
業績評価期間における株主総利回り(以下、「TSR」という。)を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社(以下、総称して「同業他社」という。)についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位(以下、「TSR順位」という。)を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。
| TSR順位 | 1位 | 2位 | 3位 | 4位 | 5位 | 6位 |
| 権利確定割合 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% | 0% |
なお、TSRは以下の算式により算出する。
| TSR | = | (業績評価期間末月の株価(*ア)-業績評価期間開始月の株価(*イ))+業績評価期間(業績評価期間末月を除く)中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株当たり配当総額 |
| 業績評価期間開始月の株価(*イ) |
(注)*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。
また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。
・当該会社が消滅会社となる合併契約
・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。)
・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
・当該会社の株式の併合(当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得
・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求
Ⅳ.報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い
(a)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合:
上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。
(b)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合:
上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。
(c)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合(上記(b)に該当する場合を除く):
上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率(報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。)を乗じて算定する。
(d)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合:
報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間(以下、「退任時までの期間」という。)に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。
・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合:
上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。
・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合:
上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として算定する。
Ⅴ.不支給とする場合
(a)支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。
・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(b)支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。
・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合(ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く)
・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合
Ⅵ.報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い
当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会((b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会)で承認された場合(ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日(以下、「組織再編等効力発生日」という。)が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。)には、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。
(a)当社が消滅会社となる合併契約:
合併の効力発生日
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):
会社分割の効力発生日
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:
株式交換又は株式移転の効力発生日
(d)株式の併合(当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):
株式の併合の効力発生日
(e)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:
会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(f)当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求:
会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ホ. 役員報酬制度改定について
当社は、企業価値の向上と株主との価値共有をより一層図っていくため、「役員報酬制度と長期経営計画との連動性を高め、長期経営計画の目標達成へのコミットメントをより高めること」及び「株式や株価に連動した報酬割合を高め、株主との価値共有を一層進めること」を目的に、役員報酬制度を改定することを2022年3月31日開催の報酬委員会において決議しました。
(ⅰ)基本報酬
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
40%(改定前:50%)
(ⅱ)変動報酬
①業績連動現金報酬
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
30%(改定前:25%)
・当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
全社の事業利益、ROA、ROE、EPS及び各役員が担当する部門の事業利益等の目標水準を基準とし、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取り組み状況、長期経営計画に定める各事業(国内アセット、海外アセット、ノンアセット)の進捗状況等、定性面における評価も加味して決定
②中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
Ⅰ.固定部分
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
10%(改定前:12.5%)
・譲渡制限期間
役員退任時まで(改定前:約3年間)
Ⅱ.変動部分(新設)
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
10%
・譲渡制限期間
役員退任時まで
・当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等
全社の事業利益、ROA、ROE、EPS及び各役員が担当する部門の事業利益等の目標水準を基準とし、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取り組み状況、長期経営計画に定める各事業(国内アセット、海外アセット、ノンアセット)の進捗状況等、定性面における評価も加味して決定
③中長期業績連動報酬(ファントムストック)
制度改定による変更点は、以下のとおりであります。
・総報酬額に占める支払割合(基準額)
10%(改定前:12.5%)