四半期報告書-第46期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2021年1月1日～2021年3月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部に弱さがみられます。先行きについては、感染拡大の防止策を講じるなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されますが、内外の感染拡大による下振れリスクの高まりに十分注意する必要があります。
当社グループが属する不動産業界においては、2021年地価公示では、三大都市圏、とりわけ当社グループが展開する大阪圏は、全用途平均及び商業地は8年ぶりに、住宅地は7年ぶりに下落に転じました。新型コロナウイルス感染症の影響等により、需要者が価格に慎重な態度となっていること等を背景に、地価は全体的に弱含みとなっておりますが、訪問客増加により上昇してきた地域や飲食店が集積する地域で比較的大きな下落が見られるなど、地価動向の変化の程度は用途や地域により異なる様相を呈しております。
このような事業環境のなか、当社グループは、「不動産のあらゆるニーズに応えるワンストップサービス」の提供とその業務品質の向上に努め、リノベーションマンション、土地等の不動産売上、売買仲介、賃貸仲介、リフォーム工事受注等に取り組んでまいりました。また、スポーツ選手を起用したテレビCMやWeb広告のほか、紙媒体からWeb媒体へ広告手法のシフトを図り、ESGを推進する取り組みを実施してまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,621百万円(前年同期比24.5%増加)、営業損失は32百万円(前年同期は営業損失11百万円)、経常損失は19百万円(前年同期は経常損失19百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は29百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益5百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
[不動産売上]
機能性や居住性を向上させ、現代のライフスタイルにあった改修を施したリノベーションマンションや土地等の販売に注力いたしました。その結果、売上高は484百万円(前年同期比454.9%増加)、セグメント利益は15百万円(同150.7%増加)となりました。
[不動産賃貸収入]
快適な住空間の創出による顧客満足度の向上に努めるとともに、入居率の向上や賃料水準の見直しに努めました。その結果、売上高は182百万円(前年同期比1.0%増加)、セグメント損失は3百万円(前年同期はセグメント利益6百万円)となりました。
[工事売上]
賃貸オーナー様向けに、空室対策として貸室の付加価値・競争力を高めるリフォーム提案を推進し、設備工事等の受注に注力いたしました。その結果、売上高は308百万円(前年同期比1.8%増加)、セグメント損失は6百万円(前年同期はセグメント損失14百万円)となりました。
[不動産管理収入]
管理物件の巡回業務や清掃業務に注力して、ご入居者様の満足度と入居率の向上に努めるとともに、管理物件の新規取得に注力いたしました。その結果、売上高は132百万円(前年同期比2.4%減少)、セグメント利益は19百万円(同78.6%増加)となりました。
[受取手数料]
売買仲介につきましては、取扱単価は増加いたしましたが、取扱件数は減少いたしました。このため、売買仲介に伴う手数料は、345百万円(前年同期比18.9%減少)となりました。また、賃貸仲介につきましては、手数料収入は、132百万円(同0.3%減少)となりました。売買仲介および賃貸仲介に伴う手数料に、その他の手数料、紹介料等を加えた受取手数料収入合計は513百万円(同13.8%減少)、セグメント利益は60百万円(同2.9%増加)となりました。
当社グループの財政状態は、次のとおりであります。
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、3,485百万円となり、前連結会計年度末と比較して317百万円増加いたしました。その主な要因は、販売用不動産が362百万円、仕掛販売用不動産が21百万円増加したこと、完成工事未収入金が55百万円、現金及び預金が45百万円減少したことであります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、6,749百万円となり、前連結会計年度末と比較して384百万円減少いたしました。その主な要因は、土地が304百万円、建物及び構築物が51百万円、敷金及び保証金が31百万円減少したことであります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、2,349百万円となり、前連結会計年度末と比較して90百万円増加いたしました。その主な要因は、その他のうち未払金が74百万円、賞与引当金が63百万円、預り金が30百万円増加したこと、工事未払金が48百万円、未払法人税等が15百万円、役員賞与引当金が12百万円減少したことであります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、3,183百万円となり、前連結会計年度末と比較して57百万円減少いたしました。その主な要因は、長期借入金が42百万円、退職給付に係る負債が14百万円減少したことであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産の残高は、4,703百万円となり、前連結会計年度末と比較して100百万円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失を29百万円計上したこと、配当金を79百万円計上したこと等により、利益剰余金が109百万円減少したことであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建築・リフォーム・賃貸管理・鑑定・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力等の当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
A. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、1976年1月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関するすべてのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って1989年11月に上場、2021年1月に創業45周年を迎えました。
創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれており、「地域とともに、成長する。」ことを企業方針の一環としております。
当社は、京阪神地区に所在する29の営業所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通企業を目指しております。
当社は、このような事業活動を通じて地域社会に貢献していくことが、企業価値ひいては株主価値のさらなる向上に繋がるものと考えております。
なお、当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組み、企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
B. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は2021年3月19日開催の第45期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)の導入について承認を得ております。
なお、当社は、2007年3月29日開催の当社第31期定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を一部見直しながら更新しておりましたが、2019年3月26日開催の当社第43期定時株主総会終結の時をもって旧プランを継続しないことといたしました。しかしながら、昨年からの新型コロナウイルス感染拡大が不動産業界へ及ぼす影響の大きさ及びその将来の見通しの不明瞭さ、当社株式を含む株式市場の取引状況や株価の変動状況、東京証券取引所の市場区分や上場維持基準の見直しの動向やその影響、部分買付けや市場内での株式買い集めなどの方法による昨今の買収事例における実務の動向等を踏まえると、当社においても必ずしも中長期的な企業価値・株主価値に資さない株式の大規模買付行為が行われる可能性は否定できず、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図るために必要な情報の提供と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあり、また、現在の公開買付制度では原則として市場内の買付けは適用対象とならないなどの理由から、大規模買付行為への対応策として本プランを導入することを決定いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きに従う旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2024年4月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://2110.jp/ir/pdf/info202102_4.pdf)にて掲載しております。(2021年2月9日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
② A.に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、② B.に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2021年1月1日～2021年3月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部に弱さがみられます。先行きについては、感染拡大の防止策を講じるなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されますが、内外の感染拡大による下振れリスクの高まりに十分注意する必要があります。
当社グループが属する不動産業界においては、2021年地価公示では、三大都市圏、とりわけ当社グループが展開する大阪圏は、全用途平均及び商業地は8年ぶりに、住宅地は7年ぶりに下落に転じました。新型コロナウイルス感染症の影響等により、需要者が価格に慎重な態度となっていること等を背景に、地価は全体的に弱含みとなっておりますが、訪問客増加により上昇してきた地域や飲食店が集積する地域で比較的大きな下落が見られるなど、地価動向の変化の程度は用途や地域により異なる様相を呈しております。
このような事業環境のなか、当社グループは、「不動産のあらゆるニーズに応えるワンストップサービス」の提供とその業務品質の向上に努め、リノベーションマンション、土地等の不動産売上、売買仲介、賃貸仲介、リフォーム工事受注等に取り組んでまいりました。また、スポーツ選手を起用したテレビCMやWeb広告のほか、紙媒体からWeb媒体へ広告手法のシフトを図り、ESGを推進する取り組みを実施してまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,621百万円(前年同期比24.5%増加)、営業損失は32百万円(前年同期は営業損失11百万円)、経常損失は19百万円(前年同期は経常損失19百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は29百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益5百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
[不動産売上]
機能性や居住性を向上させ、現代のライフスタイルにあった改修を施したリノベーションマンションや土地等の販売に注力いたしました。その結果、売上高は484百万円(前年同期比454.9%増加)、セグメント利益は15百万円(同150.7%増加)となりました。
[不動産賃貸収入]
快適な住空間の創出による顧客満足度の向上に努めるとともに、入居率の向上や賃料水準の見直しに努めました。その結果、売上高は182百万円(前年同期比1.0%増加)、セグメント損失は3百万円(前年同期はセグメント利益6百万円)となりました。
[工事売上]
賃貸オーナー様向けに、空室対策として貸室の付加価値・競争力を高めるリフォーム提案を推進し、設備工事等の受注に注力いたしました。その結果、売上高は308百万円(前年同期比1.8%増加)、セグメント損失は6百万円(前年同期はセグメント損失14百万円)となりました。
[不動産管理収入]
管理物件の巡回業務や清掃業務に注力して、ご入居者様の満足度と入居率の向上に努めるとともに、管理物件の新規取得に注力いたしました。その結果、売上高は132百万円(前年同期比2.4%減少)、セグメント利益は19百万円(同78.6%増加)となりました。
[受取手数料]
売買仲介につきましては、取扱単価は増加いたしましたが、取扱件数は減少いたしました。このため、売買仲介に伴う手数料は、345百万円(前年同期比18.9%減少)となりました。また、賃貸仲介につきましては、手数料収入は、132百万円(同0.3%減少)となりました。売買仲介および賃貸仲介に伴う手数料に、その他の手数料、紹介料等を加えた受取手数料収入合計は513百万円(同13.8%減少)、セグメント利益は60百万円(同2.9%増加)となりました。
当社グループの財政状態は、次のとおりであります。
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、3,485百万円となり、前連結会計年度末と比較して317百万円増加いたしました。その主な要因は、販売用不動産が362百万円、仕掛販売用不動産が21百万円増加したこと、完成工事未収入金が55百万円、現金及び預金が45百万円減少したことであります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、6,749百万円となり、前連結会計年度末と比較して384百万円減少いたしました。その主な要因は、土地が304百万円、建物及び構築物が51百万円、敷金及び保証金が31百万円減少したことであります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、2,349百万円となり、前連結会計年度末と比較して90百万円増加いたしました。その主な要因は、その他のうち未払金が74百万円、賞与引当金が63百万円、預り金が30百万円増加したこと、工事未払金が48百万円、未払法人税等が15百万円、役員賞与引当金が12百万円減少したことであります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、3,183百万円となり、前連結会計年度末と比較して57百万円減少いたしました。その主な要因は、長期借入金が42百万円、退職給付に係る負債が14百万円減少したことであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産の残高は、4,703百万円となり、前連結会計年度末と比較して100百万円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失を29百万円計上したこと、配当金を79百万円計上したこと等により、利益剰余金が109百万円減少したことであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建築・リフォーム・賃貸管理・鑑定・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力等の当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
A. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、1976年1月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関するすべてのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って1989年11月に上場、2021年1月に創業45周年を迎えました。
創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれており、「地域とともに、成長する。」ことを企業方針の一環としております。
当社は、京阪神地区に所在する29の営業所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通企業を目指しております。
当社は、このような事業活動を通じて地域社会に貢献していくことが、企業価値ひいては株主価値のさらなる向上に繋がるものと考えております。
なお、当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組み、企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
B. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は2021年3月19日開催の第45期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)の導入について承認を得ております。
なお、当社は、2007年3月29日開催の当社第31期定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を一部見直しながら更新しておりましたが、2019年3月26日開催の当社第43期定時株主総会終結の時をもって旧プランを継続しないことといたしました。しかしながら、昨年からの新型コロナウイルス感染拡大が不動産業界へ及ぼす影響の大きさ及びその将来の見通しの不明瞭さ、当社株式を含む株式市場の取引状況や株価の変動状況、東京証券取引所の市場区分や上場維持基準の見直しの動向やその影響、部分買付けや市場内での株式買い集めなどの方法による昨今の買収事例における実務の動向等を踏まえると、当社においても必ずしも中長期的な企業価値・株主価値に資さない株式の大規模買付行為が行われる可能性は否定できず、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図るために必要な情報の提供と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあり、また、現在の公開買付制度では原則として市場内の買付けは適用対象とならないなどの理由から、大規模買付行為への対応策として本プランを導入することを決定いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きに従う旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2024年4月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://2110.jp/ir/pdf/info202102_4.pdf)にて掲載しております。(2021年2月9日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
② A.に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、② B.に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
