有価証券報告書-第11期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。
なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要とその採用理由
当社においては、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
当社は、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規定等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。
また、当社は持株会社として、関係会社管理規程、グループ内部監査規程等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、当社の代表取締役が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しております。さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、当社の重要な会議体である経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。
b.リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況等
<リスクマネジメント体制>グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の管理部門担当役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。
<コンプライアンス体制>当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にCSR委員会及びグループコンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・リスクホットライン」を設置しております。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取扱いを禁止しています。
② 内部監査体制及び監査等委員会監査体制の整備状況等
<内部監査体制>当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部(人員10名)を設置し、当社の監査等委員会や、当社グループの各社の監査役、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。
<監査等委員会監査体制>監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
なお、監査等委員折原隆夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員藤谷茂樹は長年に亘り財務及び監査業務に従事した経験を有し、また、監査等委員山手章は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
<会計監査の状況>当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松重 忠之
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹之内 和徳
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 湯原 尚
なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士7名 会計士補等3名 その他4名
③ 社外取締役
当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。なお、社外取締役篠原聡子が代表を務める会社と当社の子会社との間で、コンサルティング業務取引があります。その他、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。なお、提出日現在、当該独立性に関する基準又は方針の策定について検討中であります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役以外の取締役である松島茂、篠原聡子、折原隆夫、藤谷茂樹、大岸聡、山手章及び小野顕との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の監査役は5名(うち社外監査役は3名)であります。上記監査役の員数と相違しておりますのは、平成26年6月27日付で退任した監査役1名が含まれているためであります。
2.取締役の報酬額は、平成18年6月26日開催の定時株主総会決議により年額650百万円以内、また、監査役の報酬額は、平成25年6月27日開催の定時株主総会決議により年額150百万円以内となっております。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会決議により、当社は、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額650百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を、年額150百万円以内としております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬(基本報酬)と、変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。
賞与については、当該期の業績や業績への各人の貢献度に勘案して決定しております。
株式関連報酬としては、当社株主との利害の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的として、ストックオプションを付与しており、行使価額(権利行使時の払込金額)を時価基準により決定する時価型ストックオプションと、行使価額を1株当たり1円とする株式報酬型ストックオプションを併用しております。
なお、株式関連報酬については、社外取締役及び監査等委員である取締役には支給しておりません。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、該当ありません。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 1,409百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。
b. 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。
なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要とその採用理由
当社においては、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
当社は、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規定等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。
また、当社は持株会社として、関係会社管理規程、グループ内部監査規程等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、当社の代表取締役が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しております。さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、当社の重要な会議体である経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。
b.リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況等
<リスクマネジメント体制>グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の管理部門担当役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。
<コンプライアンス体制>当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にCSR委員会及びグループコンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・リスクホットライン」を設置しております。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取扱いを禁止しています。
② 内部監査体制及び監査等委員会監査体制の整備状況等
<内部監査体制>当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部(人員10名)を設置し、当社の監査等委員会や、当社グループの各社の監査役、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。
<監査等委員会監査体制>監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
なお、監査等委員折原隆夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員藤谷茂樹は長年に亘り財務及び監査業務に従事した経験を有し、また、監査等委員山手章は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
<会計監査の状況>当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松重 忠之
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹之内 和徳
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 湯原 尚
なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士7名 会計士補等3名 その他4名
③ 社外取締役
当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。なお、社外取締役篠原聡子が代表を務める会社と当社の子会社との間で、コンサルティング業務取引があります。その他、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。なお、提出日現在、当該独立性に関する基準又は方針の策定について検討中であります。
| 役名 | 氏名 | 兼職する主な他の法人等及び役職 |
| 社外取締役 | 松島 茂 | 東京理科大学大学院イノベーション研究科教授 |
| 社外取締役 | 篠原 聡子 | 日本女子大学家政学部住居学科教授 |
| 社外取締役(監査等委員) | 大岸 聡 | 西村あさひ法律事務所パートナー |
| 社外取締役(監査等委員) | 山手 章 | 三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役 |
| 社外取締役(監査等委員) | 小野 顕 | スプリング法律事務所パートナー |
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役以外の取締役である松島茂、篠原聡子、折原隆夫、藤谷茂樹、大岸聡、山手章及び小野顕との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 385 | 177 | 79 | 128 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 75 | 56 | - | 19 | - | 3 |
| 社外役員 | 77 | 68 | - | 9 | - | 5 |
| 合計 | 538 | 302 | 79 | 156 | - | 14 |
(注)1.当事業年度末現在の監査役は5名(うち社外監査役は3名)であります。上記監査役の員数と相違しておりますのは、平成26年6月27日付で退任した監査役1名が含まれているためであります。
2.取締役の報酬額は、平成18年6月26日開催の定時株主総会決議により年額650百万円以内、また、監査役の報酬額は、平成25年6月27日開催の定時株主総会決議により年額150百万円以内となっております。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会決議により、当社は、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額650百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を、年額150百万円以内としております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬(基本報酬)と、変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。
賞与については、当該期の業績や業績への各人の貢献度に勘案して決定しております。
株式関連報酬としては、当社株主との利害の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的として、ストックオプションを付与しており、行使価額(権利行使時の払込金額)を時価基準により決定する時価型ストックオプションと、行使価額を1株当たり1円とする株式報酬型ストックオプションを併用しております。
なお、株式関連報酬については、社外取締役及び監査等委員である取締役には支給しておりません。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、該当ありません。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 1,409百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱オンワードホールディングス | 500,000 | 357 | 取引関係を強化して企業価値向上に資するため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱オンワードホールディングス | 500,000 | 419 | 取引関係を強化して企業価値向上に資するため |
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 1,267 | 1,460 | 25 | - | 835 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。
b. 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。