有価証券報告書-第100期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(イ)2020年4月～2020年6月分(株式報酬制度導入前)
(ロ)2020年7月～2021年3月分(株式報酬制度導入後)
(注)1.株主総会決議における報酬額(年額)
2.(注)1.の株主総会決議による報酬額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)および執行役員(以下、本注記において「取締役等」といいます。)に対して株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))を導入することが2020年6月26日開催の第99期定時株主総会において決議されております。同制度に基づき、3事業年度ごとに360百万円(うち取締役分として250百万円)を上限とした資金が信託に拠出され、信託は、当該資金を原資として当社株式の取得を行います。取締役等には、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定める数のポイントが付与され、その上限は1事業年度あたり合計37,700ポイント(うち取締役分として26,200ポイント)であります。また、取締役等に付与されるポイントは、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算され、原則として退任時に当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)として支給されます。上記定時株主総会決議時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名であります。なお、上記イ.(ロ)の株式報酬および非金銭報酬等は、当事業年度(制度導入後の2020年7月～2021年3月分)中に同制度に基づき役員株式報酬引当金として長期未払金に計上した額であり、それに対応するポイント数は24,450ポイント(うち取締役分として18,450ポイント)であります。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬22百万円であります。
4.当社の取締役の員数は定款に19名以内と定めております。
5.上記イ.(イ)には、2020年6月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)および執行役員1名が含まれております。
6.執行役員制度導入以降、取締役の使用人分給与の支給はありません。
7.新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い鉄道等のご利用状況が悪化するなど、厳しい経営環境を勘案し、次のとおり社内取締役および執行役員の固定報酬を返納、減額したほか、賞与を減額しております。
(1)固定報酬(返納・減額分)
(2)賞与(減額分)
ロ.取締役、監査役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(イ)報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針
当社グループ経営は、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという特性があります。この当社グループ経営の特性に鑑みて、当社の役員報酬は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主の皆様との価値共有を重視しております。また、報酬額の決定にあたっては、従業員給与、他社の動向、外部調査機関の調査データ等を勘案して決定するものとしております。
なお、本方針は、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。
(ロ)報酬の構成
取締役報酬および執行役員報酬については、次のとおり構成されます。当該構成は、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。
なお、監査役の報酬は、株主総会決議の範囲内で、監査役の協議によって決定し、監査業務の適正性および独立性を確保する観点から、固定報酬のみとしております。
(注)上記報酬に加え、会社は、全取締役、監査役および執行役員を対象とした役員傷害保険に加入し、毎月一定額の保険料を負担しております。
(ハ)個人別の報酬の額の決定に関する方針および実績
a.固定報酬および代表取締役報酬(固定報酬)
b.代表取締役報酬(業績連動報酬)および賞与
(a)種類等
(b)評価項目
定量および定性の両面の評価を、代表取締役報酬(業績連動報酬)および賞与に反映させるため、次の評価から得られた評点によって、標準額に対し各自±30%の範囲で増減した額といたします。なお、会社業績等によって、-30%を超えて減額することがあります。
(c)当事業年度の指標の目標および実績
(d)評価割合
ⅰ.代表取締役報酬(業績連動報酬)
代表取締役会長以外の代表取締役に対する業績連動報酬の評価は、連結決算を評価する部分のみで構成いたします。
ⅱ.賞与
規程に定める執行役員に対する賞与の標準額を次のとおり区分し、連結決算を評価する部分と、本部長、副本部長、室長、部長、グループ会社役員としての業務執行の状況を評価する部分に分けて、業績に対する評価を行います。なお、社長は連結決算評価分のみで構成されますが、副社長以下については、その職責や業務分担または会社担当分の業務量を考慮し、段階的に業務執行評価分のウェイトを高めて設定しております。
ⅲ.役位別評価割合
(ハ)株式報酬
(ニ)支給割合(年額・標準額)
(注)各役位の割合の平均値であります。
(ホ)取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、①代表取締役報酬(業績連動報酬)については、株主総会決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長(原田 一之)がその具体的内容について委任を受けるものとしております。また、②執行役員の賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長(原田 一之)がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、個人別の報酬等の内容の決定権限としております。取締役会が代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループを取り巻く環境や、当社グループの経営状況等を勘案したうえで総合的に報酬等を決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、③取締役および執行役員の固定報酬、④代表取締役報酬(固定報酬)、⑤社内取締役および執行役員の株式報酬の付与ポイント(退任者に対しては支給株式数等)については、株主総会決議の範囲内で、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定しております。
当事業年度においても、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定した決定方針を前提に、上記のプロセスを経ることで、公正性・透明性を確保していることから、取締役会は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容について、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.当事業年度の役員報酬等の額の決定過程
ニ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ホ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(イ)2020年4月～2020年6月分(株式報酬制度導入前)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||||||
| 取締役・監査役の固定報酬 | 代表取締役報酬 | 執行役員報酬 | 退任時 繰延報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 固定報酬 | 賞与 | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 82 | 33 | 3 | 0 | 25 | 13 | 5 | - | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6 | 6 | - | - | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 17 | 17 | - | - | - | - | - | - | 6 |
| 執行役員 (取締役非兼務者) | 19 | - | - | - | 11 | 6 | 1 | - | 4 |
(ロ)2020年7月～2021年3月分(株式報酬制度導入後)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||||
| 取締役・監査役の固定報酬 | 代表取締役報酬 | 執行役員報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 固定報酬 | 賞与 | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 197 | 72 | 6 | 2 | 46 | 41 | 28 | 22 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | - | - | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 53 | 53 | - | - | - | - | - | - | 6 |
| 執行役員 (取締役非兼務者) | 62 | - | - | - | 31 | 20 | 9 | 7 | 5 |
(注)1.株主総会決議における報酬額(年額)
| 役員区分 | 報酬額 (百万円) | 株主総会決議 | 決議時点の員数(人) | 備考 |
| 取締役 (うち社外取締役) | 550 (30) | 第93期定時株主総会 (2014年6月27日開催) | 16 (2) | 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない(注6) |
| 取締役 (うち社外取締役) | 550 (75) | 第97期定時株主総会 (2018年6月28日開催) | 15 (3) | 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない(注6) 社外取締役の 報酬額のみ改定 |
| 監査役 | 95 | 第93期定時株主総会 (2014年6月27日開催) | 4 |
2.(注)1.の株主総会決議による報酬額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)および執行役員(以下、本注記において「取締役等」といいます。)に対して株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))を導入することが2020年6月26日開催の第99期定時株主総会において決議されております。同制度に基づき、3事業年度ごとに360百万円(うち取締役分として250百万円)を上限とした資金が信託に拠出され、信託は、当該資金を原資として当社株式の取得を行います。取締役等には、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定める数のポイントが付与され、その上限は1事業年度あたり合計37,700ポイント(うち取締役分として26,200ポイント)であります。また、取締役等に付与されるポイントは、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算され、原則として退任時に当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)として支給されます。上記定時株主総会決議時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名であります。なお、上記イ.(ロ)の株式報酬および非金銭報酬等は、当事業年度(制度導入後の2020年7月～2021年3月分)中に同制度に基づき役員株式報酬引当金として長期未払金に計上した額であり、それに対応するポイント数は24,450ポイント(うち取締役分として18,450ポイント)であります。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬22百万円であります。
4.当社の取締役の員数は定款に19名以内と定めております。
5.上記イ.(イ)には、2020年6月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)および執行役員1名が含まれております。
6.執行役員制度導入以降、取締役の使用人分給与の支給はありません。
7.新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い鉄道等のご利用状況が悪化するなど、厳しい経営環境を勘案し、次のとおり社内取締役および執行役員の固定報酬を返納、減額したほか、賞与を減額しております。
(1)固定報酬(返納・減額分)
| 区分 | 2020年5月から6月まで | 2020年7月から |
| 代表取締役会長 | 代表取締役社長の返納分と同額 | 代表取締役社長の減額分と同額 |
| 代表取締役社長 | 30% | 30% |
| 代表取締役以外の社内取締役 | - | 20% |
| 執行役員(取締役非兼務者) | - | 10% |
(2)賞与(減額分)
| 区分 | 当事業年度 |
| 社内取締役 | 標準額から50% |
| 執行役員(取締役非兼務者) | 標準額から40% |
ロ.取締役、監査役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(イ)報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針
当社グループ経営は、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという特性があります。この当社グループ経営の特性に鑑みて、当社の役員報酬は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主の皆様との価値共有を重視しております。また、報酬額の決定にあたっては、従業員給与、他社の動向、外部調査機関の調査データ等を勘案して決定するものとしております。
なお、本方針は、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。
(ロ)報酬の構成
取締役報酬および執行役員報酬については、次のとおり構成されます。当該構成は、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。
なお、監査役の報酬は、株主総会決議の範囲内で、監査役の協議によって決定し、監査業務の適正性および独立性を確保する観点から、固定報酬のみとしております。
| 報酬の種類 | 支給対象 | 内容 |
| 固定報酬 | 取締役 | 当社取締役会で定める取締役報酬および執行役員報酬規程(以下、「規程」といいます。)に基づき、一定の金額を支給いたします。なお、取締役会長の固定報酬には、会長報酬を加算した額を支給いたします。 |
| 執行役員 | 規程に基づき、役位ごとに定める金額を支給いたします。 |
| 代表取締役報酬 | 代表取締役会長 | 規程に基づき、一定の金額を支給いたします。 |
| 代表取締役会長 以外の代表取締役 | 規程に基づき、一定の金額および業績連動報酬を支給いたします。 |
| 賞与 | 執行役員 | 規程に基づき、業績に対するインセンティブを高めるため、事業年度における職務執行の対価として、役位ごとに定める標準額を基準とし、業績等を勘案した金額を支給いたします。 |
| 株式報酬 | 社内取締役 執行役員 | 当社株式等を支給いたします。当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づき、当社から各役員にポイントが付与され、付与されたポイント数に対応する当社株式等が原則として役員の退任時に各役員に交付されます。 |
(注)上記報酬に加え、会社は、全取締役、監査役および執行役員を対象とした役員傷害保険に加入し、毎月一定額の保険料を負担しております。
(ハ)個人別の報酬の額の決定に関する方針および実績
a.固定報酬および代表取締役報酬(固定報酬)
| 報酬の種類 | 支給対象 | 決定方法 | 支給時期 |
| 固定報酬 | 取締役 | 世間水準、経営内容等を総合的に勘案して決定いたします。 | 毎月 |
| 執行役員 | 世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定いたします。 | 毎月 | |
| 代表取締役報酬 (固定報酬) | 代表取締役会長 | 世間水準、代表取締役としての職責および会長として業務執行の監督機能に特化する役割等を総合的に勘案して決定いたします。 | 毎月 |
| 代表取締役会長 以外の代表取締役 | 世間水準、代表取締役としての職責および経営内容等を総合的に勘案して決定いたします。 | 毎月 |
b.代表取締役報酬(業績連動報酬)および賞与
(a)種類等
| 種類 | 支給対象 | 決定方法 | 支給時期 |
| 代表取締役報酬 (業績連動報酬) | 代表取締役会長 以外の代表取締役 | 定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定いたします。 | 毎年の定時株主総会後 |
| 賞与 | 執行役員 | 定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定いたします。 | 毎年の定時株主総会後 |
(b)評価項目
定量および定性の両面の評価を、代表取締役報酬(業績連動報酬)および賞与に反映させるため、次の評価から得られた評点によって、標準額に対し各自±30%の範囲で増減した額といたします。なお、会社業績等によって、-30%を超えて減額することがあります。
| 評価項目 | |
| 定量的評価 | 当該年度連結決算数値の対経営計画達成度をポイント化して評価 <採用指標>・株主への配当原資となる、親会社株主に帰属する当期純利益 ・健全な財務体質を維持するための指標となる、連結純有利子負債 ・営業キャッシュ・フローが加味された、連結純有利子負債/EBITDA倍率 |
| 定性的評価 | ・グループ全体の将来的な価値向上への貢献度 ・特殊な要因による業績への影響 ・外部からの当社業績への評価 ・グループ全体に影響を与える不祥事および事故等の安全性への評価 |
(c)当事業年度の指標の目標および実績
| 評価項目 | |
| 定量的評価 | ・親会社株主に帰属する当期純損失は27,211百万円となり、目標を下回りました。 ・連結純有利子負債は457,748百万円となり、目標を下回りました。 ・連結純有利子負債/EBITDA倍率は32.5倍となり、目標を下回りました。 |
| 定性的評価 | ・新型コロナウイルス感染症により、当社グループの事業は極めて厳しい影響を受け、過去に例を見ないレベルでの業績悪化となりました。一方で、沿線居住者が日常生活を送るうえで必要不可欠なライフラインの維持に努めました。 |
(d)評価割合
ⅰ.代表取締役報酬(業績連動報酬)
代表取締役会長以外の代表取締役に対する業績連動報酬の評価は、連結決算を評価する部分のみで構成いたします。
ⅱ.賞与
規程に定める執行役員に対する賞与の標準額を次のとおり区分し、連結決算を評価する部分と、本部長、副本部長、室長、部長、グループ会社役員としての業務執行の状況を評価する部分に分けて、業績に対する評価を行います。なお、社長は連結決算評価分のみで構成されますが、副社長以下については、その職責や業務分担または会社担当分の業務量を考慮し、段階的に業務執行評価分のウェイトを高めて設定しております。
ⅲ.役位別評価割合
| 評価区分 | ||
| 連結決算評価分 | 業務執行評価分 | |
| 社長執行役員 | 100% | - |
| 副社長執行役員 | 70% | 30% |
| 専務執行役員 | 60% | 40% |
| 常務執行役員 | 50% | 50% |
| 執行役員 | 40% | 60% |
(ハ)株式報酬
| 支給対象 | 決定方法 | 支給時期 |
| 社内取締役 執行役員 | 当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づき、当社から各役員にポイントが付与され、付与されたポイント数に対応する当社株式等が原則として役員の退任時に各役員に交付されます。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます。(当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行うことといたします。) | ポイント付与は毎年の 定時株主総会後 株式等の支給は 原則として退任時 |
(ニ)支給割合(年額・標準額)
| 固定報酬 | 業績連動報酬・賞与 | 株式報酬 | |
| 代表取締役会長 | 86% | - | 14% |
| 代表取締役社長 | 37% | 49% | 14% |
| 上記以外の 代表取締役(注) | 45% | 44% | 11% |
| 代表取締役以外の 社内取締役(注) | 52% | 35% | 13% |
| 社外取締役 | 100% | - | - |
| 執行役員 (取締役非兼務者)(注) | 38% | 46% | 16% |
(注)各役位の割合の平均値であります。
(ホ)取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、①代表取締役報酬(業績連動報酬)については、株主総会決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長(原田 一之)がその具体的内容について委任を受けるものとしております。また、②執行役員の賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長(原田 一之)がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、個人別の報酬等の内容の決定権限としております。取締役会が代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループを取り巻く環境や、当社グループの経営状況等を勘案したうえで総合的に報酬等を決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、取締役および執行役員の個人別の報酬額のうち、③取締役および執行役員の固定報酬、④代表取締役報酬(固定報酬)、⑤社内取締役および執行役員の株式報酬の付与ポイント(退任者に対しては支給株式数等)については、株主総会決議の範囲内で、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定しております。
当事業年度においても、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定した決定方針を前提に、上記のプロセスを経ることで、公正性・透明性を確保していることから、取締役会は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容について、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.当事業年度の役員報酬等の額の決定過程
| 会議開催日 | 決議内容 | 指名・報酬委員会諮問日 |
| 2020年6月26日 取締役会 | 第100期 取締役および執行役員の固定報酬 | 2020年6月11日 |
| 2021年5月12日 取締役会 | 第100期 取締役および執行役員の賞与 | 2021年5月7日 |
ニ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ホ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。