有価証券報告書-第136期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、取締役会決議により「役員等の報酬決定に関する方針」(以下、「決定方針」という。)を以下のとおり定めています。
当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計します。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き
執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成します。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給します。
なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約5:5から約8:2の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は1:3となることを基準とし設定します。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。
(a)基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」という。)。
(b)業績連動型変動報酬
<業績連動型金銭報酬>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、1事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定します。1事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出します。係数の変動範囲は0～2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を1事業年度終了後に支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり3億円とします。
<業績連動型株式報酬等>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は基準年度から連続する3事業年度(延長が行われた場合は以降の各3事業年度)とし、 役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり3株・以下特記なき限り同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を3事業年度の期間満了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には3年間の譲渡制限を付します。(なお、全ての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)
業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR(Total Shareholder Return)、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用します。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX(東証株価指数)成長率及び競合他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、3事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定します。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0～2.0とします。3事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付します。
信託への拠出金の上限額は3事業年度合計で16億円(信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。)、対象者が取得する上限株式数は3事業年度で合計300万株とします(期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)。
なお、期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含む)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の3事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定めます。)。期間中に死亡した者についても同様としますが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付します。
また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。
国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給します。
取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。
2.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とします。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する決議内容
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内(うち社外取締役は総額で年額150百万円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は3名)です。
・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により1事業年度あたり3億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は3名です。
・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により上限額は3事業年度で合計16億円と決議しており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は4名です。
(注)ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額はそれら執行役員を含む同制度対象者全員にかかる上限額です。
2.監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容
・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、それが株主総会決議に基づく取締役会決議によるものであるところ、それら決議の内容は決定方針の内容に適ったものであること、また、上記取締役会決議は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、取締役報酬の制度設計のみならず、個別の報酬金額の妥当性を含む具体的な報酬内容に関する協議が尽くされた上で行われていることから、決定方針に沿うものであると判断しました。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の概要及び当該体制を採用する理由 ロ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載のとおりです。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	金銭報酬	株式報酬
		固定	業績連動	役位固定	業績連動
取締役	549	344	54	96	54	9
(うち、社外取締役)	(57)	(57)	(-)	(-)	(-)	(3)
監査役	105	105	-	-	-	4
(うち、社外監査役)	(27)	(27)	(-)	(-)	(-)	(2)

(注)1.取締役への基本報酬額には、当事業年度に退任した取締役1名に対する支給額を含めています。
2.取締役の金銭報酬額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a. 業績連動型金銭報酬制度は、2022年6月22日開催の第135期定時株主総会の決議により賞与を廃止のうえ、導入されました。上記の表には、当事業年度に係る、制度廃止前の賞与支給に伴う費用計上額及び新制度である金銭報酬の費用計上額の合計額を記載しています。
b. 金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.(b)に記載のとおりであり、その当年度の基準値は、2018年度から5年間の中期経営計画で掲げた連結経常利益700～1,000億円、及び連結ROE min.8.0%です。当事業年度の連結経常利益の実績は1兆1,097億円、連結ROEは48.3%となり、各々50%の比率で算出した結果、当期の業績連動係数は2.0になりました。
3.取締役の株式報酬額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a. 業績連動型株式報酬制度は、2022年6月22日開催の第135期定時株主総会の決議で内容を一部改定のうえ2024年度まで3年間延長しており、上記の表には、当事業年度に係る改定前の制度の期間満了給付に伴う費用計上額及び改訂後の制度の株式給付引当金の繰入に伴う費用計上額の合計額を記載しています。
b. 株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.(b)に記載のとおりであり、株式報酬の業績連動指標の数値は、制度対象期間である2022年度から2024年度の3事業年度終了後に決定し、配当込み当社TSR80%、ESG指標20%の比率で業績連動係数が算定されますが、当事業年度に係る費用計上額の計算にあたっては、配当込みTSR及びESG指標に係る達成率について一定の推計ないし想定を行い業績連動係数を0.73として計算しています。
⑤ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	金銭報酬	株式報酬
				固定	業績連動	役位固定	業績連動
内藤 忠顕	取締役	提出会社	113	94	-	19	-
長澤 仁志	取締役	提出会社	141	63	23	31	22

(注)上記の表の金銭報酬及び株式報酬の額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しており、詳細は前記④(注)
2.及び3.のとおりです。