有価証券報告書-第139期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議により「役員等の報酬決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。
また、取締役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、本方針との整合性を含めて確認し、制度設計のみならず個別の報酬額の妥当性を含む具体的な内容に関して、多角的な観点からの協議を尽くしたうえで、取締役会において、報酬諮問委員会の見解を尊重して決議していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は本方針に沿うものであると判断しています。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の概要及び当該体制を採用する理由 ロ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。
本方針の内容は以下のとおりです。
1.理念・目的
当社は、「Bringing value to life.」を企業理念(当社の存在意義・社会的使命)と定め、企業理念を実現するために役職員が持つべき価値観(バリュー)として「誠意・創意・熱意」を、2030年に向けた当社のありたい姿(ビジョン)として「総合物流企業の枠を超え、中核事業の深化と新規事業の成長で、未来に必要な価値を共創」することを掲げています。また、中期経営計画(2023～2026年度)では、ビジョンの実現に向けた4年間の行動計画としてESGを中核に据えた成長戦略を推進することを掲げています。
本方針は、上記のビジョン及び経営方針の実現に向けた役員等の取組みを後押しし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上並びにサステナビリティ経営の推進を促すこと、また短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を高め、各役員等が担う役割・職責等に応じた適切なインセンティブとして機能することを目的とします。
2.報酬水準
役員等の報酬水準に関しては、当社の事業規模、内容、人材確保等の観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案し、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、役位及び職責に応じ適切な水準を決定します。
3.報酬決定の手続き
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において決定します。
報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定に係る協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
4.報酬の構成及び内容
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等
執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬は、役位及び職責に基づく「基本報酬」と、会社の業績目標等の達成度等に基づき算定される「業績連動型変動報酬」で構成します。「業績連動型変動報酬」は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての金銭報酬である「業績連動型金銭報酬」と、中長期の企業価値向上及び株主との利害共有に対するインセンティブとしての自社株式報酬である「業績連動型株式報酬」等で構成します。
上記報酬の構成割合は役位に応じて決定し、業績連動型変動報酬の構成割合は社長が最大となるように設定します。業績目標を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の構成割合は、約4:6から約6:4となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬等の割合は約1:1となるように設定します。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、例外的に業績連動型株式報酬(うち、ⅱ)に記載の固定ポイント)を支給するものとし、基本報酬と業績連動型株式報酬(固定ポイント)の構成割合は8:2とします。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。
ⅰ)基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」という。)。
ⅱ)業績連動型変動報酬
<業績連動型金銭報酬>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は当社の中期経営計画で掲げる目標値とします。原則として1事業年度終了後、以下(表1、2)のとおり算定して得た額の金銭を支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり10億円とします。
表1.業績連動型金銭報酬支給額の算定式

支給額 = 当該事業年度の役位及び在任期間に基づく金銭報酬単価 × 業績連動係数 (注)係数の変動範囲:0～2.0 (但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1)

表2.業績連動係数の内訳と各指標の算定方法

業績連動 指標	構成 割合	指標の 変動幅	指標の基準値
連結経常利益	50%	0～2.0	中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値
連結ROE	50%	0～2.0	中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値

業績連動係数は、以下の算式により算定する。 業績連動係数 = 連結経常利益達成度 ×50% + 連結ROE達成度 ×50% 各指標の達成度は、以下の算式により算定する。 達成度 = 当該事業年度の実績値(注) 基準値 (注)連結ROEについては、実績が5%を下回った場合、達成度0とする。

<業績連動型株式報酬等>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は中期経営計画に対応する連続した事業年度(ただし、期間を合わせるための例外措置として、2025～2026年度は2事業年度)とし、役位に基づく固定ポイントと、業績連動指標の達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり1株。以下同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を対象期間終了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には交付後3年間又は退任時のいずれか早い時までの譲渡制限を付します。(なお、すべての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)
変動ポイントの算定に用いる業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR
(Total Shareholder Return)、サステナビリティ経営のさらなる推進を促す観点から当社グループの考え方を踏まえたサステナビリティ指標を採用します。付与ポイント、業績連動係数及び各指標の数値の算定方法は以下(表3、4)のとおりです。
表3.固定及び変動ポイントの算定式

固定ポイント = 当該事業年度の役位及び在任期間に基づく基準ポイント 変動ポイント = 対象期間中の役位及び在任期間に基づく基準ポイント × 業績連動係数 (注)係数の変動範囲:0～2.0 (但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1)

表4.業績連動係数の内訳と各指標の算定方法

業績連動 指標	構成 割合	指標の 変動幅	指標の評価項目
当社TSR	70%	0～2.0	TOPIX(東証株価指数)成長率との比較
サステナ ビリティ 指標 (注)	30%	0～2.0	定量評価	30%	50%	GHG排出量
					50%	女性管理職比率
			定性評価	70%		-

(注)重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算を審議。

業績連動係数は、以下の算定結果及び報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会で決定する。 業績連動係数 = (a)TSR係数 ×70% + (b)サステナビリティ係数 ×30% (a)TSR係数 以下の算式により算定する。 対象期間中の当社TSR = (B+C)÷A 対象期間中のTOPIX成長率 E÷D A:対象期間開始前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 B:対象期間終了月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 C:対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額 D:対象期間開始前月のTOPIXの単純平均値 E:対象期間終了月のTOPIXの単純平均値 (b)サステナビリティ係数 サステナビリティ 係数 =( (c) 定量係数 ×30%+ (f) 定性係数 ×70%)×(100%- (g) 減算率 ) (c)定量係数 定量係数 = (d)GHG排出量達成度 ×50% + (e)女性管理職比率達成度 ×50% (d)GHG排出量達成度 「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標(GHG排出量Scope1+2を2021年度比45%削減)に対し、毎年均等に削減すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。 達成度 = 1÷対象期間終了年度の実績値 1÷対象期間終了年度の基準値 (e)女性管理職比率達成度 「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標(女性管理職比率30%)に対し、2023年度の当社単体実績から毎年均等に増加すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。 達成度 = 対象期間終了年度の実績値 対象期間終了年度の基準値 (f)定性係数 当社グループが掲げるマテリアリティ(安全、環境、人材)への取組みの進捗状況を、報酬諮問委員会において定性的に評価し、取締役会へ答申を行う。 (g)減算率 重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算率を審議し、取締役会へ答申を行う。

信託への拠出金の上限額は7億円に対象期間年数を乗じた額、対象者が取得する上限株式数は100万株に対象期間年数を乗じた数とし、制度が延長された場合も同様とします。(上限額には信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。また、株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)
なお、対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に評価し取締役会において定めます。)。制度対象者が死亡した場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、その時までの固定及び変動ポイント相当の全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付するものとし、業績連動係数の決定前の場合は係数を1として算定します。
また、制度対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。
国内非居住であることによって本制度の対象外となる取締役等の株式報酬相当の報酬等については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途会社より支給します(株式の交付はしません)。支給の時期及び方法等は、本制度による支給と同等とします。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査等を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、金銭で毎月固定額を支給します。その額は総額で年額220百万円以内とします。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)の報酬等に関する決議内容の概要
・取締役の基本報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内(うち社外取締役は総額で年額150百万円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は7名(うち社外取締役は3名)です。
・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2025年6月18日開催の第138期定時株主総会の決議により上限額は1事業年度あたり10億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は3名です。
・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2025年6月18日開催の第138期定時株主総会の決議により中期経営計画対象期間(ただし当初は期間を合わせるため例外的に2025～2026年度の2事業年度)に対し、上限額は7億円に対象期間年数を乗じた額、上限株式数は100万株に対象期間年数を乗じた数としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は4名です。
(注)ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。
2.監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容の概要
・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の数は5名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	金銭報酬	株式報酬
		固定	業績連動	役位固定	業績連動
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	568	372	76	83	35	9
(うち、社外取締役)	(57)	(57)	(-)	(-)	(-)	(4)
監査等委員である取締役	149	149	-	-	-	8
(うち、社外取締役)	(59)	(59)	(-)	(-)	(-)	(5)

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等には、当事業年度に退任した2名に対する報酬等を含んでいます。また、監査等委員である取締役に対する報酬等には、当事業年度に退任した3名に対する報酬等を含んでいます。
2.金銭報酬の額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。
当該費用計上額には、下記b.に記載の計算による2025年度に係る支給見込額のほか、前事業年度の有価証券報告書に記載の2024年度に係る前事業年度末時点の業績連動係数推計値に基づく支給見込額と業績連動係数確定値に基づく支給確定額との差額を含んでいます。
b.金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①4.(1)ⅱ)に記載のとおりであり、その基準値及び実績値は以下のとおりです。
なお、2025年度に係る業績連動係数は当事業年度末において未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を0.71として計算しています。
<2025年度>

業績連動指標	割合	基準値	実績	各指標の算定値
連結経常利益	50%	2,700億円	2,111億円	0.78
連結ROE	50%	10.2%	7.1%	0.69
			業績連動係数	0.73

3.株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a.上記の表の「役位固定」には固定ポイント、「業績連動」には変動ポイントに基づく当事業年度中の費用計上額を記載しています。
「業績連動」については、下記b.に記載の計算による2025年度に係る支給見込額のほか、前事業年度の有価証券報告書に記載の2022～2024年度に係る前事業年度末時点の業績連動係数推計値に基づく支給見込額と下記c.に記載の業績連動係数確定値に基づく支給確定額との差額を含んでいます。
b.株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①4.(1)ⅱ)に記載のとおりであり、その基準値等は以下のとおりです。
なお、業績連動係数は制度対象期間終了後の2027年7月に決定する予定のため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を0.87として計算しています。
<2025～2026年度>

業績連動 指標	割合	基準値等				実績	各指標の算定値
当社TSR	70%	TOPIX成長率との比較				当社:未定 TOPIX:未定	未定
サステナビリティ指標 (※)	30%	定量評価	30%	50%	GHG排出量 基準値:9,543,065t-CO2e	未定	未定
				50%	女性管理職比率 基準値:20.5%(単体)	未定	未定
		定性評価	70%		当社グループが掲げるマテリアリティ(安全・環境・人材)への取組みの進捗状況	未定	未定
						業績連動 係数	未定

(※)重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、サステナビリティ指標について減算を審議。
c.前事業年度の有価証券報告書の記載において未定となっていた2022～2024年度に係る業績連動係数は以下のとおり確定しました。当該期間を対象とする各指標の算定方法等の詳細は前事業年度の有価証券報告書をご参照ください。
<2022～2024年度>

業績連動 指標	割合		基準値等	実績	各指標の算定値
配当込み 当社TSR	80%	70%	TOPIX成長率との比較	当社:1.63 TOPIX:1.45	1.12
		30%	競業他社TSRとの比較	当社順位: 3位	0.00
ESG	20%		「NYKグループESGストーリー」に基づく「安全・環境・人材」の各マテリアリティへの取組みの進捗状況を定性及び定量の両側面から総合的に評価	(※)	1.50
				業績連動 係数	0.92

(※)「安全」については、重大事故防止や安全に関する取組みを総合的に勘案し比較的高い評価を得ました。「環境」については、GHG排出量削減の進捗を踏まえ、環境負荷の低い新燃料の活用等の取組みが高く評価されました。「人材」については、女性管理職比率が目標を下回る結果となりましたが、日本郵船グループCX Storyの策定によりグローバル展開への道筋がついたこと等が評価されました。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	金銭報酬	株式報酬
				固定	業績連動	役位固定	業績連動
長澤 仁志	取締役	提出会社	154	128	-	25	-
曽我 貴也	取締役	提出会社	177	80	43	32	19
河野 晃	取締役	提出会社	114	64	23	17	9

(注)上記の表の金銭報酬及び株式報酬の額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しており、詳細は前記③(注)2.及び3.のとおりです。