有価証券報告書-第135期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「役員等の報酬決定に関する方針」(以下、「決定方針」という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社は、取締役の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう設計します。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動型株式報酬、賞与で構成します。社外取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。すべての取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
イ 基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。
ロ 賞与
単年度の業績などの経営状況や株主還元等を勘案し、支給が相当であるときは、株主総会に議案を上程し、その決議により決定した賞与額の限度内において、役位及び職責に応じた額を、評価の対象となる会計年度の次年度内に支給します。
ハ 業績連動型株式報酬
中期経営計画等で示す中長期的業績目標との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を導入し、業績連動指標は、資本効率を追求するとともに、偏りなく会社業績を評価に反映するため、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROEを採用します。中期経営計画の達成度・期初の連結業績予想の達成度・前年度実績との比較の三つの項目ごとに各業績連動指標のウェイトを定め、それぞれについて業績連動指標を用いて業績達成度等(以下、単に「業績達成度等」という。)を測ります。取締役の役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出されるポイントを、1事業年度ごとに付与し、累積ポイント相当の株式を3事業年度の期間満了後に交付します。業績達成度等に応じて付与されるポイントは、業績連動係数を乗じて算出し、その変動範囲は0～1.5とします。
報酬の支給割合は、業績向上に貢献する意欲を促進し、かつ、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとして機能するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と株式報酬がほぼ1:1の割合となることを基準とし設定します。
取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議や社外取締役との意見交換を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、代表取締役社長、社外取締役を委員として構成し(社外取締役が過半数を占め、委員長は原則として筆頭社外取締役)、支給額決定にかかる協議のほか、取締役の報酬に関わる重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は付議します。
また、決定方針は、報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定しています。
監査役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議に基づき、個別具体的な支給額を決定します。
また、決定方針は、取締役会において決定しています。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬額は、2005年6月28日開催の第118期定時株主総会において月額の総額69百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は17名です。
取締役(執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役で、国内居住の者。)の業績連動型株式報酬については、2022年6月22日開催の第135期定時株主総会において上限額は3事業年度で合計16億円(ただし、当社の業績連動型株式報酬制度の対象者には取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額はそれら執行役員を含む同制度対象者全員にかかる上限額です。)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役で、国内居住の者。)の数は5名です。
また、取締役(執行役員を兼務する取締役。)の業績連動型金銭報酬については、2022年6月22日開催の第135期定時株主総会において上限額は1事業年度あたり3億円(ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度の対象者には取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額はそれら執行役員を含む同制度対象者全員にかかる上限額です。)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(執行役員を兼務する取締役。)の数は4名です。
監査役の報酬額は、1994年6月29日開催の第107期定時株主総会において月額の総額9百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の数は5名です。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、それが株主総会決議に基づく取締役会決議によるものであるところ、それら決議の内容は決定方針の内容に適ったものであること、また、上記取締役会決議は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、取締役報酬の制度設計のみならず、個別の報酬金額の妥当性を含む具体的な報酬内容に関する協議が尽くされた上で行われていることから、決定方針に沿うものであると判断しました。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動型報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬	総額
取締役	728	307	63	358	421	9
(うち、社外取締役)	(57)	(57)	(-)	(-)	(-)	(3)
監査役	105	105	-	-	-	5
(うち、社外監査役)	(27)	(27)	(-)	(-)	(-)	(2)

(注)1.取締役への基本報酬額には、当事業年度に退任した取締役1名に対する支給額を含めています。
2.監査役への基本報酬額には、当事業年度に退任した監査役1名に対する支給額を含めています。
3.取締役への賞与は、当期末時点の社外取締役を除く取締役5名に対して支給する予定です。
4.取締役の株式報酬額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a. 上記の表には、当事業年度に係る株式報酬についての、当事業年度中の株式給付引当金の繰入に伴う費用計上額(ただし、当期中の退任取締役については株式報酬支給に伴う費用計上額)の合計額を記載しています。
b. 前記①ハに記載のとおり算定された業績指標等に基づく業績連動型株式報酬の算定方法は、より具体的には、中期経営計画に掲げるROE min.8.0%と連結経常利益700～1,000億円に対する達成度、期初の連結業績予想に対する達成度、また前年度実績との比較を指標として導かれた値に対し、それぞれ50%、30%、20%の比重により調整し、算定された業績連動係数を0～1.5の範囲で決定し、その業績連動係数を役位別ポイントの50%に乗じて付与ポイントが変動する設計にしています。当事業年度の連結業績指標の実績は、連結売上高2兆2,807億円、連結営業利益2,689億円、連結経常利益1兆31億円、親会社株主に帰属する当期純利益1兆91億円、EBITDA 3,705億円、ROE 86.0%となり、当期の業績連動係数は1.5になりました。
c. 当事業年度において、2021年6月に退任した取締役1名(社外取締役ではありません。)に対し当社株式41,208株を交付しています
⑤ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬
				基本報酬	賞与	株式報酬	総額
内藤 忠顕	取締役	提出会社	180	60	15	105	120
長澤 仁志	取締役	提出会社	191	63	15	111	127
原田 浩起	取締役	提出会社	116	47	11	56	68

(注)上記の株式報酬額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、当事業年度に係る株式報酬についての、当事業年度中の株式給付引当金の繰入に伴う費用計上額の合計額を記載しています。