有価証券報告書-第138期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
●当事業年度の役員の報酬等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月21日開催の取締役会の決議により「役員等の報酬決定に関する方針」(以下、「決定方針」という。)を定めており、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。
また、取締役及び執行役員の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含めて確認し、制度設計のみならず個別の報酬額の妥当性を含む具体的な内容に関して、多角的な観点からの協議を尽くしたうえで、取締役会において、報酬諮問委員会の見解を尊重して決議していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の概要及び当該体制を採用する理由 ロ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。
決定方針の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計します。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き
執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成します。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給します。
なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約5:5から約8:2の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は1:3となることを基準とし設定します。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。
ⅰ)基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼務として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。)。
ⅱ)業績連動型変動報酬
<業績連動型金銭報酬>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、1事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定します。1事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出します。係数の変動範囲は0～2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を1事業年度終了後に支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり3億円とします。
<業績連動型株式報酬等>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は基準年度から連続する3事業年度(延長が行われた場合は以降の各3事業年度)とし、役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり3株。以下特記なき限り同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を3事業年度の期間満了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には3年間の譲渡制限を付します。(なお、全ての株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)
業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から配当込みの当社TSR(Total Shareholder Return)、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用します。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX(東証株価指数)成長率及び競業他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、3事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定します。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0～2.0とします。3事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付します。
信託への拠出金の上限額は3事業年度合計で16億円(信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。)、対象者が取得する上限株式数は3事業年度で合計300万株とします(期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)。
なお、期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く。)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の3事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定めます。)。期間中に死亡した者についても同様としますが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付します。
また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。
国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給します。
取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。
2.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とします。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)の報酬等に関する決議内容の概要
・取締役の基本報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内(うち社外取締役は総額で年額150百万円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は7名(うち社外取締役は3名)です。
・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により上限額は1事業年度あたり3億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は3名です。
・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により3事業年度で上限額は合計16億円、上限株式数は300万株(ただし2022年10月1日の株式分割後)としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は4名です。
(注)ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。
2.監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容の概要
・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の数は5名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等には、当事業年度に退任した1名に対する報酬等を含んでいます。
2.金銭報酬の額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。
具体的には、2023年度に係る指標の実績値に基づき当事業年度において支給された額と前事業年度に開示済の費用計上額との差額、及び2024年度に係る支給見込として算出された額の合計額です。
b.金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.ⅱ)に記載のとおりであり、その基準値及び実績値は以下のとおりです。
なお、2024年度に係る業績連動係数は当事業年度末において未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を1.67として計算しています。
<2023年度>
<2024年度>
3.株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a.上記の表の「役位固定」には固定ポイント、「業績連動」には変動ポイントに基づく当事業年度中の費用計上額を記載しています。
「業績連動」については、具体的には、b.に記載の前提で制度対象期間(2022年度から2024年度の3事業年度)に係る支給見込として算出された額と、前事業年度迄に開示済の費用計上額との差額となります。
b.株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.ⅱ)に記載のとおりであり、その基準値及び実績は以下のとおりです。
なお、業績連動係数の決定は2025年6月下旬を予定しており、当事業年度末においては未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を0.82として計算しています。
<2022～2024年度>
Ⅰ)配当込み当社TSR(TOPIX成長率比較)
以下の算式により算定します。
対象期間中の当社TSR÷対象期間中のTOPIX成長率=((B+C)÷A)÷(E÷D)
A:対象期間開始前月(2022年3月)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B:対象期間終了月(2025年3月)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C:対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
D:対象期間開始前月(2022年3月)の東証株価指数の終値の単純平均値
E:対象期間終了月(2025年3月)の東証株価指数の終値の単純平均値
Ⅱ)配当込み当社TSR(競業他社比較)
対象期間中の当社TSRを株式会社商船三井及び川崎汽船株式会社のTSRと比較し、順位により以下の通り算定します。
1位:2.0
2位:0.75
3位:0
Ⅲ)ESG
「NYKグループESGストーリー」に基づく「安全・環境・人材」の各マテリアリティへの取り組みの進捗状況を報酬諮問委員会において定性及び定量の両側面から審議し、ガバナンスが適正に機能しているかという観点も含め総合的に達成度を評価して取締役会で決定します。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)上記の表の金銭報酬及び株式報酬の額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しており、詳細は前記③(注)2.及び3.のとおりです。
●2025年度以降の役員の報酬等(予定)
当社は、2025年6月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度等に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」が承認可決されることを条件に、「役員等の報酬決定に関する方針」を改定する旨を2025年5月15日開催の取締役会において決議しています(改定後の方針を、以下、「新決定方針」という。)。なお、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。
新決定方針の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の報酬制度の内容の決定に係る方針(以下、「本方針」という。)を以下のとおり定めます。
1.理念・目的
当社は、「Bringing value to life.」を企業理念(当社の存在意義・社会的使命)と定め、企業理念を実現するために役職員が持つべき価値観(バリュー)として「誠意・創意・熱意」を、2030年にむけた当社のありたい姿(ビジョン)として「総合物流企業の枠を超え、中核事業の進化と新規事業の成長で、未来に必要な価値を共創」することを掲げています。また、中期経営計画(2023～2026年度)では、ビジョンの実現にむけた4年間の行動計画としてESGを中核に据えた成長戦略を推進することを掲げています。
本方針は、上記のビジョン及び経営方針の実現に向けた役員等の取り組みを後押しし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上並びにサステナビリティ経営の推進を促すこと、また短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を高め、各役員等が担う役割・職責等に応じた適切なインセンティブとして機能することを目的とします。
2.報酬水準
役員等の報酬水準に関しては、当社の事業規模、内容、人材確保等の観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案し、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、役位及び職責に応じ適切な水準を決定します。
3.報酬決定の手続き
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において決定します。
報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
4.報酬の構成及び内容
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等
執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬は、役位及び職責に基づく「基本報酬」と、会社の業績目標等の達成度等に基づき算定される「業績連動型変動報酬」で構成します。「業績連動型変動報酬」は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての金銭報酬である「業績連動型金銭報酬」と、中長期の企業価値向上及び株主との利害共有に対するインセンティブとしての自社株式報酬である「業績連動型株式報酬」等で構成します。
上記報酬の構成割合は役位に応じて決定し、業績連動型変動報酬の構成割合は社長が最大となる様に設定します。業績目標を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の構成割合は、約4:6から約6:4となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬等の割合は約1:1となるように設定します。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、例外的に業績連動型株式報酬(うち、ⅱ)に記載の固定ポイント)を支給するものとし、基本報酬と業績連動型株式報酬(固定ポイント)の構成割合は8:2とします。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。
ⅰ)基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。)。
ⅱ)業績連動型変動報酬
<業績連動型金銭報酬>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は当社の中期経営計画で掲げる目標値とします。原則として1事業年度終了後、以下(表1、2)のとおり算定して得た額の金銭を支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり10億円とします。
表1.業績連動型金銭報酬支給額の算定式
表2.業績連動係数の内訳と各指標の算定方法
<業績連動型株式報酬等>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は中期経営計画に対応する連続した事業年度(ただし、期間を合わせるための例外措置として、2025～2026年度は2事業年度)とし、役位に基づく固定ポイントと、業績連動指標の達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり1株。以下同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を対象期間終了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には交付後3年間又は退任時の何れか早い時までの譲渡制限を付します。(なお、全ての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)
変動ポイントの算定に用いる業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR
(Total Shareholder Return)、サステナビリティ経営のさらなる推進を促す観点から当社グループの考え方を踏まえたサステナビリティ指標を採用します。付与ポイント、業績連動係数及び各指標の数値の算定方法は以下(表3、4)のとおりです。
表3.固定及び変動ポイントの算定式
表4.業績連動係数の内訳と各指標の算定方法
(注)重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算を審議。
信託への拠出金の上限額は7億円に対象期間年数を乗じた額、対象者が取得する上限株式数は100万株に対象期間年数を乗じた数とし、制度が延長された場合も同様とします。(上限額には信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。また、株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)
なお、対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に評価し取締役会において定めます。)。制度対象者が死亡した場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、その時までの固定及び変動ポイント相当の全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付するものとし、業績連動係数の決定前の場合は係数を1として算定します。
また、制度対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。
国内非居住であることによって本制度の対象外となる取締役等の株式報酬相当の報酬等については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途会社より支給します(株式の交付はしません)。支給の時期及び方法等は、本制度による支給と同等とします。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、金銭で毎月固定額を支給します。その額は総額で年額220百万円以内とします。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
●当事業年度の役員の報酬等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月21日開催の取締役会の決議により「役員等の報酬決定に関する方針」(以下、「決定方針」という。)を定めており、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。
また、取締役及び執行役員の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含めて確認し、制度設計のみならず個別の報酬額の妥当性を含む具体的な内容に関して、多角的な観点からの協議を尽くしたうえで、取締役会において、報酬諮問委員会の見解を尊重して決議していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の概要及び当該体制を採用する理由 ロ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。
決定方針の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計します。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き
執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成します。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給します。
なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約5:5から約8:2の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は1:3となることを基準とし設定します。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。
ⅰ)基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼務として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。)。
ⅱ)業績連動型変動報酬
<業績連動型金銭報酬>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、1事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定します。1事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出します。係数の変動範囲は0～2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を1事業年度終了後に支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり3億円とします。
<業績連動型株式報酬等>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は基準年度から連続する3事業年度(延長が行われた場合は以降の各3事業年度)とし、役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり3株。以下特記なき限り同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を3事業年度の期間満了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には3年間の譲渡制限を付します。(なお、全ての株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)
業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から配当込みの当社TSR(Total Shareholder Return)、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用します。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX(東証株価指数)成長率及び競業他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、3事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定します。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0～2.0とします。3事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付します。
信託への拠出金の上限額は3事業年度合計で16億円(信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。)、対象者が取得する上限株式数は3事業年度で合計300万株とします(期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)。
なお、期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く。)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の3事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定めます。)。期間中に死亡した者についても同様としますが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付します。
また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。
国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給します。
取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。
2.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とします。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)の報酬等に関する決議内容の概要
・取締役の基本報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内(うち社外取締役は総額で年額150百万円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は7名(うち社外取締役は3名)です。
・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により上限額は1事業年度あたり3億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は3名です。
・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により3事業年度で上限額は合計16億円、上限株式数は300万株(ただし2022年10月1日の株式分割後)としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は4名です。
(注)ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。
2.監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容の概要
・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の数は5名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||
| 固定 | 業績連動 | 役位固定 | 業績連動 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 463 | 306 | 49 | 78 | 29 | 8 |
| (うち、社外取締役) | (57) | (57) | (-) | (-) | (-) | (4) |
| 監査等委員である取締役 | 149 | 149 | - | - | - | 5 |
| (うち、社外取締役) | (59) | (59) | (-) | (-) | (-) | (3) |
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等には、当事業年度に退任した1名に対する報酬等を含んでいます。
2.金銭報酬の額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。
具体的には、2023年度に係る指標の実績値に基づき当事業年度において支給された額と前事業年度に開示済の費用計上額との差額、及び2024年度に係る支給見込として算出された額の合計額です。
b.金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.ⅱ)に記載のとおりであり、その基準値及び実績値は以下のとおりです。
なお、2024年度に係る業績連動係数は当事業年度末において未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を1.67として計算しています。
<2023年度>
| 業績連動指標 | 割合 | 基準値 | 実績 | 各指標の算定値 |
| 連結経常利益 | 50% | 2,700億円 | 2,613億円 | 0.96 |
| 連結ROE | 50% | 10.2% | 8.9% | 0.87 |
| 業績連動係数 | 0.91 |
<2024年度>
| 業績連動指標 | 割合 | 基準値 | 実績 | 各指標の算定値 |
| 連結経常利益 | 50% | 2,700億円 | 4,908億円 | 1.81 |
| 連結ROE | 50% | 10.2% | 17.2% | 1.68 |
| 業績連動係数 | 1.74 |
3.株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。
a.上記の表の「役位固定」には固定ポイント、「業績連動」には変動ポイントに基づく当事業年度中の費用計上額を記載しています。
「業績連動」については、具体的には、b.に記載の前提で制度対象期間(2022年度から2024年度の3事業年度)に係る支給見込として算出された額と、前事業年度迄に開示済の費用計上額との差額となります。
b.株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.ⅱ)に記載のとおりであり、その基準値及び実績は以下のとおりです。
なお、業績連動係数の決定は2025年6月下旬を予定しており、当事業年度末においては未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を0.82として計算しています。
<2022～2024年度>
| 業績連動指標 | 割合 | 基準値 | 実績 | 各指標の算定値 | |
| 配当込み当社TSR | 80% | 70% | TOPIX成長率 | 当社:1.63 TOPIX:1.45 | 1.12 |
| 30% | 競業他社TSR | 当社順位:3位 | 0.00 | ||
| ESG | 20% | - | - | 未定 | |
| 業績連動係数 | 未定 | ||||
Ⅰ)配当込み当社TSR(TOPIX成長率比較)
以下の算式により算定します。
対象期間中の当社TSR÷対象期間中のTOPIX成長率=((B+C)÷A)÷(E÷D)
A:対象期間開始前月(2022年3月)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B:対象期間終了月(2025年3月)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C:対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
D:対象期間開始前月(2022年3月)の東証株価指数の終値の単純平均値
E:対象期間終了月(2025年3月)の東証株価指数の終値の単純平均値
Ⅱ)配当込み当社TSR(競業他社比較)
対象期間中の当社TSRを株式会社商船三井及び川崎汽船株式会社のTSRと比較し、順位により以下の通り算定します。
1位:2.0
2位:0.75
3位:0
Ⅲ)ESG
「NYKグループESGストーリー」に基づく「安全・環境・人材」の各マテリアリティへの取り組みの進捗状況を報酬諮問委員会において定性及び定量の両側面から審議し、ガバナンスが適正に機能しているかという観点も含め総合的に達成度を評価して取締役会で決定します。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 固定 | 業績連動 | 役位固定 | 業績連動 | ||||
| 長澤 仁志 | 取締役 | 提出会社 | 107 | 90 | - | 17 | - |
| 曽我 貴也 | 取締役 | 提出会社 | 131 | 62 | 24 | 29 | 14 |
(注)上記の表の金銭報酬及び株式報酬の額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しており、詳細は前記③(注)2.及び3.のとおりです。
●2025年度以降の役員の報酬等(予定)
当社は、2025年6月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度等に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」が承認可決されることを条件に、「役員等の報酬決定に関する方針」を改定する旨を2025年5月15日開催の取締役会において決議しています(改定後の方針を、以下、「新決定方針」という。)。なお、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。
新決定方針の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の報酬制度の内容の決定に係る方針(以下、「本方針」という。)を以下のとおり定めます。
1.理念・目的
当社は、「Bringing value to life.」を企業理念(当社の存在意義・社会的使命)と定め、企業理念を実現するために役職員が持つべき価値観(バリュー)として「誠意・創意・熱意」を、2030年にむけた当社のありたい姿(ビジョン)として「総合物流企業の枠を超え、中核事業の進化と新規事業の成長で、未来に必要な価値を共創」することを掲げています。また、中期経営計画(2023～2026年度)では、ビジョンの実現にむけた4年間の行動計画としてESGを中核に据えた成長戦略を推進することを掲げています。
本方針は、上記のビジョン及び経営方針の実現に向けた役員等の取り組みを後押しし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上並びにサステナビリティ経営の推進を促すこと、また短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を高め、各役員等が担う役割・職責等に応じた適切なインセンティブとして機能することを目的とします。
2.報酬水準
役員等の報酬水準に関しては、当社の事業規模、内容、人材確保等の観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案し、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、役位及び職責に応じ適切な水準を決定します。
3.報酬決定の手続き
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において決定します。
報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
4.報酬の構成及び内容
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等
執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬は、役位及び職責に基づく「基本報酬」と、会社の業績目標等の達成度等に基づき算定される「業績連動型変動報酬」で構成します。「業績連動型変動報酬」は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての金銭報酬である「業績連動型金銭報酬」と、中長期の企業価値向上及び株主との利害共有に対するインセンティブとしての自社株式報酬である「業績連動型株式報酬」等で構成します。
上記報酬の構成割合は役位に応じて決定し、業績連動型変動報酬の構成割合は社長が最大となる様に設定します。業績目標を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の構成割合は、約4:6から約6:4となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬等の割合は約1:1となるように設定します。
社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、例外的に業績連動型株式報酬(うち、ⅱ)に記載の固定ポイント)を支給するものとし、基本報酬と業績連動型株式報酬(固定ポイント)の構成割合は8:2とします。
すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。
ⅰ)基本報酬
役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。
なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。)。
ⅱ)業績連動型変動報酬
<業績連動型金銭報酬>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。
事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は当社の中期経営計画で掲げる目標値とします。原則として1事業年度終了後、以下(表1、2)のとおり算定して得た額の金銭を支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり10億円とします。
表1.業績連動型金銭報酬支給額の算定式
(注)係数の変動範囲:0～2.0。 (但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1) |
表2.業績連動係数の内訳と各指標の算定方法
| 業績連動 指標 | 構成 割合 | 指標の 変動幅 | 指標の基準値 |
| 連結経常利益 | 50% | 0～2.0 | 中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値 |
| 連結ROE | 50% | 0～2.0 | 中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値 |
業績連動係数は、以下の算式により算定する。
各指標の達成度は、以下の算式により算定する。
(注)連結ROEについては、実績が5%を下回った場合、達成度0とする。 |
<業績連動型株式報酬等>制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。
透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は中期経営計画に対応する連続した事業年度(ただし、期間を合わせるための例外措置として、2025～2026年度は2事業年度)とし、役位に基づく固定ポイントと、業績連動指標の達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり1株。以下同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を対象期間終了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には交付後3年間又は退任時の何れか早い時までの譲渡制限を付します。(なお、全ての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)
変動ポイントの算定に用いる業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR
(Total Shareholder Return)、サステナビリティ経営のさらなる推進を促す観点から当社グループの考え方を踏まえたサステナビリティ指標を採用します。付与ポイント、業績連動係数及び各指標の数値の算定方法は以下(表3、4)のとおりです。
表3.固定及び変動ポイントの算定式
(注)係数の変動範囲:0～2.0 (但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1) |
表4.業績連動係数の内訳と各指標の算定方法
| 業績連動 指標 | 構成 割合 | 指標の 変動幅 | 指標の評価項目 | |||
| 当社TSR | 70% | 0～2.0 | TOPIX(東証株価指数)成長率との比較 | |||
| サステナ ビリティ 指標 (注) | 30% | 0～2.0 | 定量評価 | 30% | 50% | GHG排出量 |
| 50% | 女性管理職比率 | |||||
| 定性評価 | 70% | - | ||||
(注)重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算を審議。
業績連動係数は、以下の算定結果及び報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会で決定する。
(a)TSR係数 以下の算式により算定する。
A:対象期間開始前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 B:対象期間終了月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 C:対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額 D:対象期間開始前月のTOPIXの単純平均値 E:対象期間終了月のTOPIXの単純平均値 (b)サステナビリティ係数
(c)定量係数
(d)GHG排出量達成度 「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標(GHG排出量Scope1+2を2021年度比45%削減)に対し、毎年均等に削減すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。
(e)女性管理職比率達成度 「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標(女性管理職比率30%)に対し、2023年度の当社単体実績から毎年均等に増加すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。
(f)定性係数 当社グループが掲げるマテリアリティ(安全、環境、人材)への取り組みの進捗状況を、報酬諮問委員会において定性的に評価し、取締役会へ答申を行う。 (g)減算率 重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算率を審議し、取締役会へ答申を行う。 |
信託への拠出金の上限額は7億円に対象期間年数を乗じた額、対象者が取得する上限株式数は100万株に対象期間年数を乗じた数とし、制度が延長された場合も同様とします。(上限額には信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。また、株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)
なお、対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に評価し取締役会において定めます。)。制度対象者が死亡した場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、その時までの固定及び変動ポイント相当の全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付するものとし、業績連動係数の決定前の場合は係数を1として算定します。
また、制度対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。
国内非居住であることによって本制度の対象外となる取締役等の株式報酬相当の報酬等については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途会社より支給します(株式の交付はしません)。支給の時期及び方法等は、本制度による支給と同等とします。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、金銭で毎月固定額を支給します。その額は総額で年額220百万円以内とします。
すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
