有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
社外取締役は山本亜土氏(名古屋鉄道㈱相談役)、小林いずみ氏、勝栄二郎氏(㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長兼Co-CEO&COO)、峰岸真澄氏(㈱リクルートホールディングス代表取締役会長兼取締役会議長)の4名であります。山本亜土、小林いずみ、勝栄二郎、峰岸真澄の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。山本亜土氏が相談役を務める名古屋鉄道㈱は当社の発行済株式総数の1.66%を保有していますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。小林いずみ氏が取締役を務める㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである㈱みずほ銀行の持株会社です。当社及び当社グループ企業は同社グループからの借入実績がありますが、通常の取引であり、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。勝栄二郎氏が代表取締役社長を務める㈱インターネットイニシアティブ並びに峰岸真澄氏が代表取締役会長を務める㈱リクルートホールディングスと当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、山本亜土氏4,000株、小林いずみ氏4,000株、勝栄二郎氏3,300株、峰岸真澄氏100株です。
一方、社外監査役は加納望氏(常勤)、小川英治氏(東京経済大学経済学部教授)、三橋友紀子氏(渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士)の3名です。加納望、小川英治、三橋友紀子の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、小川英治氏が教授を務める東京経済大学並びに三橋友紀子氏が弁護士を務める渥美坂井法律事務所・外国法共同事業と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、加納望氏2,800株、小川英治氏2,000株です。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

当社における社外取締役または社外監査役(以下、「社外役員」という)が独立性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。 1.当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者 2.当社グループの主要な取引先(※1)またはその業務執行者 3.当社グループの主要な借入先(※2)またはその業務執行者 4.当社大株主(※3)またはその業務執行者 5.当社グループより、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益(※4)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家 6.当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 7.当社グループより多額の寄付(※5)を受けている者 8.当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員・重要な使用人の近親者(※6)である者 9.近親者が上記1〜7のいずれかに該当する者 10.過去3年間において、上記1〜8のいずれかに該当していた者 11.前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者 なお、上記1〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。 ※1 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの支払金額が取引先の連結売上高の2%を超える取引先。 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取金額が、当社グループの連結売上高の2%を超える取引先。 ※2 「主要な借入先」とは、当社グループの借入残高が直近事業年度末の当社連結総資産の2%を超える金融機関。 ※3 「大株主」とは、直近事業年度末において、自己または他人名義で、10%以上の議決権を保有する株主または法人株主である場合はその業務執行者。 ※4 「多額の金銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。 ※5 「多額の寄付」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上高の2%のいずれか大きい額を超える寄付。 ※6 「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族。

なお、社外取締役山本亜土、小林いずみ、勝栄二郎、峰岸真澄の各氏及び社外監査役加納望、小川英治、三橋友紀子の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、政策金融機関の代表、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識を持った人材から選任されており、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営の監督・チェック機能を強化しています。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っています。