有価証券報告書-第221期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Castleton Resources LLC
事業の内容 アメリカ合衆国テキサス州及びルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他のガス開発・生産事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、海外展開を通じて海外における利益を2030年までに3倍規模に拡大することを掲げており、北米での事業基盤の拡大を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年8月14日(日本時間2020年8月15日)
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5) 結合後企業の名称
TG Natural Resources LLC
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 46.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 26.9%
取得後の議決権比率 72.9%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるTG East Texas Resources LLCが現金を対価として株式を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年8月14日から12月31日まで。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2020年1月1日から2020年8月13日までの業績は、持分法による投資損益として計上している。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 151百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損益は発生していない。
6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,979百万円
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上している。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として、影響の概算額としている。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 事業譲渡企業の名称及びその事業の内容
事業譲渡企業の名称 X Range Louisiana Operating, LLC 及び Range Resources-Louisiana, Inc.
譲受事業の内容 アメリカ合衆国ルイジアナ州におけるコットンバレー・タイトサンド層の開発・生産
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、海外展開を通じて海外における利益を2030年までに3倍規模に拡大することを掲げており、北米での事業基盤の拡大を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年8月14日(日本時間2020年8月15日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 事業取得企業の名称
TGNR TVL LLC(旧社名:Castleton TVL LLC)
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
TG Natural Resources LLCの子会社であるTGNR TVL LLCが現金を対価として事業を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2020年8月14日から12月31日まで
3 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 313百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生していない。
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
(1) 条件付取得対価の内容
企業結合後のガス価格が特定の価格を上回った場合、2023年までの3年間にわたり条件付取得対価を追加で支払うことがある。
(2) 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分については、IFRSに基づき認識する。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しない。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 伏木万葉埠頭バイオマス発電合同会社
事業の内容 バイオマス発電事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、CO2ネット・ゼロへの挑戦を掲げており、その実現に向け2030年における国内及び海外での再生可能エネルギー電源取扱量500万kWの獲得を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年9月11日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更なし
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるプロミネットパワー株式会社が現金を対価として出資持分を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月11日から2021年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
676百万円
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略している。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 市原八幡埠頭バイオマス発電合同会社
事業の内容 バイオマス発電事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、CO2ネット・ゼロへの挑戦を掲げており、その実現に向け2030年における国内及び海外での再生可能エネルギー電源取扱量500万kWの獲得を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年9月11日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更なし
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるプロミネットパワー株式会社が現金を対価として出資持分を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月11日から2021年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
453百万円
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略している。
企業結合に係る暫定的な処理の確定
2020年1月30日に行われた安中ソーラー合同会社の持分取得について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度に確定している。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に見直しが反映されており、その内訳は次のとおりである。
この結果、前連結会計年度末におけるのれんが14,212百万円、利益剰余金が89百万円それぞれ減少し、無形固定資産(その他無形固定資産)が16,252百万円、固定負債(その他固定負債)が1,946百万円、有形固定資産(その他の設備)が155百万円、流動負債(その他流動負債)が338百万円それぞれ増加している。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Castleton Resources LLC
事業の内容 アメリカ合衆国テキサス州及びルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他のガス開発・生産事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、海外展開を通じて海外における利益を2030年までに3倍規模に拡大することを掲げており、北米での事業基盤の拡大を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年8月14日(日本時間2020年8月15日)
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5) 結合後企業の名称
TG Natural Resources LLC
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 46.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 26.9%
取得後の議決権比率 72.9%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるTG East Texas Resources LLCが現金を対価として株式を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年8月14日から12月31日まで。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2020年1月1日から2020年8月13日までの業績は、持分法による投資損益として計上している。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合直前に保有していたCastleton Resources LLCの企業結合日における時価 | 12,351百万円 |
| 追加取得に伴い支出した現金 | 23,996百万円 |
| 取得原価 | 36,347百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 151百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損益は発生していない。
6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,979百万円
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上している。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 36,208百万円 | |
| 固定資産 | 86,920百万円 | |
| 資産合計 | 123,129百万円 |
| 流動負債 | 20,142百万円 | |
| 固定負債 | 50,391百万円 | |
| 負債合計 | 70,533百万円 |
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 26,107百万円 | |
| 営業利益 | 4,518百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,253百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として、影響の概算額としている。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 事業譲渡企業の名称及びその事業の内容
事業譲渡企業の名称 X Range Louisiana Operating, LLC 及び Range Resources-Louisiana, Inc.
譲受事業の内容 アメリカ合衆国ルイジアナ州におけるコットンバレー・タイトサンド層の開発・生産
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、海外展開を通じて海外における利益を2030年までに3倍規模に拡大することを掲げており、北米での事業基盤の拡大を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年8月14日(日本時間2020年8月15日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 事業取得企業の名称
TGNR TVL LLC(旧社名:Castleton TVL LLC)
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
TG Natural Resources LLCの子会社であるTGNR TVL LLCが現金を対価として事業を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2020年8月14日から12月31日まで
3 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 | 23,078百万円 |
| 取得原価 | 23,078百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 313百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生していない。
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 163百万円 | |
| 固定資産 | 26,703百万円 | |
| 資産合計 | 26,866百万円 |
| 流動負債 | 667百万円 | |
| 固定負債 | 3,121百万円 | |
| 負債合計 | 3,788百万円 |
7 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
(1) 条件付取得対価の内容
企業結合後のガス価格が特定の価格を上回った場合、2023年までの3年間にわたり条件付取得対価を追加で支払うことがある。
(2) 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分については、IFRSに基づき認識する。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しない。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 伏木万葉埠頭バイオマス発電合同会社
事業の内容 バイオマス発電事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、CO2ネット・ゼロへの挑戦を掲げており、その実現に向け2030年における国内及び海外での再生可能エネルギー電源取扱量500万kWの獲得を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年9月11日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更なし
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるプロミネットパワー株式会社が現金を対価として出資持分を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月11日から2021年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 | 21,499百万円 |
| 取得原価 | 21,499百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
676百万円
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 3,113百万円 | |
| 固定資産 | 39,121百万円 | |
| 資産合計 | 42,234百万円 |
| 流動負債 | 163百万円 | |
| 固定負債 | 21,246百万円 | |
| 負債合計 | 21,410百万円 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略している。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 市原八幡埠頭バイオマス発電合同会社
事業の内容 バイオマス発電事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスグループは、グループ経営ビジョン「Compass2030」において、CO2ネット・ゼロへの挑戦を掲げており、その実現に向け2030年における国内及び海外での再生可能エネルギー電源取扱量500万kWの獲得を目指すため。
(3) 企業結合日
2020年9月11日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更なし
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるプロミネットパワー株式会社が現金を対価として出資持分を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月11日から2021年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 | 15,144百万円 |
| 取得原価 | 15,144百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
453百万円
なお、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末においては、取得原価配分について入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了している。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 3,021百万円 | |
| 固定資産 | 12,680百万円 | |
| 資産合計 | 15,701百万円 |
| 流動負債 | 75百万円 | |
| 固定負債 | 935百万円 | |
| 負債合計 | 1,010百万円 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略している。
企業結合に係る暫定的な処理の確定
2020年1月30日に行われた安中ソーラー合同会社の持分取得について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度に確定している。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に見直しが反映されており、その内訳は次のとおりである。
| 修正科目 | のれんの修正金額 | |
| のれん(修正前) | 15,281百万円 | |
| 固定負債 | 1,946百万円 | |
| 流動負債 | 338百万円 | |
| 無形固定資産 | △16,457百万円 | |
| 有形固定資産 | △155百万円 | |
| 修正金額合計 | △14,329百万円 | |
| のれん(修正後) | 952百万円 |
この結果、前連結会計年度末におけるのれんが14,212百万円、利益剰余金が89百万円それぞれ減少し、無形固定資産(その他無形固定資産)が16,252百万円、固定負債(その他固定負債)が1,946百万円、有形固定資産(その他の設備)が155百万円、流動負債(その他流動負債)が338百万円それぞれ増加している。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
