有価証券報告書-第37期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
1. 社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対するストック・オプション(新株予約権)の付与について
平成28年6月29日開催の第37期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案を、下記のとおり決議いたしました。
(1) 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
(2) 株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
7,000個(普通株式700,000株)
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
2. 取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の付与について
平成28年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、下記のとおり決議いたしました。
(1) 株式報酬型ストック・オプションを発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
(2) 新株予約権の数の上限
1,146個(普通株式114,600株)
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3. 会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更について
平成28年6月29日開催の第37期定時株主総会において、平成29年1月1日を効力発生日として会社分割方式による持株会社体制への移行に加え、それに伴う温浴事業を当社の100%子会社に承継させる会社分割(以下、「本新設分割」といいます。)を決議し、平成28年6月29日開催の第37期定時株主総会において承認されました。
また当社は、平成29年1月1日付で「株式会社極楽湯ホールディングス」に商号を変更する予定です。
なお、移行につきましては所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
(1) 本新設分割による持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、国内では、リーズナブルな価格で入浴できる温浴施設(スーパー銭湯)の事業(直営及びフランチャイズ)を展開し、海外においても大型温浴施設を出店するなど新たな市場の開拓を行っております。
当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟する中、業界再編及び業界を超えた競争の激化等、大きな変革の時期を迎えております。そのような経営環境の中、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるためには、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、既存事業領域における絶えざる変革と業容の拡大、並びに関連する事業領域での国内外の有力企業との連携やM&Aの推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化された体制のもと、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
(2) 持株会社体制への移行の要旨
① 現在当社が展開している温浴事業を新設する事業会社へ分割します。
② 当社は、持株会社となり、統括管理機能(グループ戦略立案機能、意匠等知的財産の管理機能等)を担ってまいります。
③ 当社は、持株会社として引き続き上場を維持し、現在の当社の事業子会社は持株会社の子会社となります。
(3) 会社分割の要旨
① 本新設分割の日程
株主総会基準日 平成28年3月31日
新設分割計画承認取締役会決議 平成28年5月13日
新設分割計画承認株主総会決議 平成28年6月29日
分割期日(効力発生日) 平成29年1月1日(予定)
② 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
③ 持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。
④ 本新設分割に係る割当ての内容
新設分割承継会社は、普通株式800株を発行し、その全てを分割会社である当社に割当てます。また、新設分割承継会社は、社債を発行し、その全てを当社に割当交付します。当該社債の種類等は以下のとおりです。
ⅰ) 社債の金額の合計額は、平成28年12月31日時点における当社の借入金及び社債の残高総額(残債務)から、回収見込みのある子会社貸付金等の総額(残債権)を控除した額とし、46億円以上50億円以下とする。
ⅱ) 社債の種類は、平成28年12月31日時点における当社の借入金の借入条件及び当社が発行する社債の発行要領の各内容に合わせて個別に発行するものとし、社債の利率は年0.6%以上年3.0%以下、社債の償還の方法は定期償還、社債の償還の期限は10年以内、社債の利息は発行日から償還期限までこれを付し各償還日ごとに支払うものとする。
⑤ 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行していませんので該当事項はありません。
⑥ 本新設分割により増減する資本金等
本新設分割による当社資本金等の増減はありません。
⑦ 承継する権利義務
本新設分割により、新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継いたします。但し、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約等に関連する契約、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業、グループ運営に関する事業並びに新設分割承継会社から業務受託する従業員の雇用契約を除きます。
なお、新設分割承継会社が当社から継承する債務については、いずれも重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑧ 債務履行の見込み
本新設分割に際して、当社の既存の金銭消費貸借契約等の借入債務については、新設分割承継会社に承継いたしませんが、分割時に設備資金や長期運転資金等の本事業に起因する借入相当額(残債額)を新設分割承継会社が契約ごとに社債発行し、当社が全て引き受けることで、返済原資が確保されるため、当社の債務履行の見込みは問題ないものと判断します。また、新設分割承継会社が発行する株式は全て当社に割当てられること、新設分割承継会社に承継される負債に対し、当社が重畳的債務引受を行うことにより、新設分割承継会社の債務履行の見込みについても、問題はないものと判断しております。
(4) 本新設分割の当事会社の概要
(5) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
温浴事業
② 分割する部門の経営成績(平成28年3月期)
③ 分割する資産、負債の項目及び金額
分割会社の温浴事業に属する資産、負債を新設会社に承継いたします。
なお、金額については、現時点では確定できておりません。
④ 本新設分割後の状況
(6) 商号変更
① 商号変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の称号を変更するものです。
② 新商号
株式会社極楽湯ホールディングス(英文: GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.)
③ 新商号変更日
取締役会決議 平成28年5月13日
定款変更承認株主総会 平成28年6月29日
定款変更の効力発生日 平成29年1月1日
1. 社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対するストック・オプション(新株予約権)の付与について
平成28年6月29日開催の第37期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案を、下記のとおり決議いたしました。
(1) 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
(2) 株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
7,000個(普通株式700,000株)
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
2. 取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の付与について
平成28年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、下記のとおり決議いたしました。
(1) 株式報酬型ストック・オプションを発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
(2) 新株予約権の数の上限
1,146個(普通株式114,600株)
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3. 会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更について
平成28年6月29日開催の第37期定時株主総会において、平成29年1月1日を効力発生日として会社分割方式による持株会社体制への移行に加え、それに伴う温浴事業を当社の100%子会社に承継させる会社分割(以下、「本新設分割」といいます。)を決議し、平成28年6月29日開催の第37期定時株主総会において承認されました。
また当社は、平成29年1月1日付で「株式会社極楽湯ホールディングス」に商号を変更する予定です。
なお、移行につきましては所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
(1) 本新設分割による持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、国内では、リーズナブルな価格で入浴できる温浴施設(スーパー銭湯)の事業(直営及びフランチャイズ)を展開し、海外においても大型温浴施設を出店するなど新たな市場の開拓を行っております。
当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟する中、業界再編及び業界を超えた競争の激化等、大きな変革の時期を迎えております。そのような経営環境の中、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるためには、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、既存事業領域における絶えざる変革と業容の拡大、並びに関連する事業領域での国内外の有力企業との連携やM&Aの推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化された体制のもと、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
(2) 持株会社体制への移行の要旨
① 現在当社が展開している温浴事業を新設する事業会社へ分割します。
② 当社は、持株会社となり、統括管理機能(グループ戦略立案機能、意匠等知的財産の管理機能等)を担ってまいります。
③ 当社は、持株会社として引き続き上場を維持し、現在の当社の事業子会社は持株会社の子会社となります。
(3) 会社分割の要旨
① 本新設分割の日程
株主総会基準日 平成28年3月31日
新設分割計画承認取締役会決議 平成28年5月13日
新設分割計画承認株主総会決議 平成28年6月29日
分割期日(効力発生日) 平成29年1月1日(予定)
② 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
③ 持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。
④ 本新設分割に係る割当ての内容
新設分割承継会社は、普通株式800株を発行し、その全てを分割会社である当社に割当てます。また、新設分割承継会社は、社債を発行し、その全てを当社に割当交付します。当該社債の種類等は以下のとおりです。
ⅰ) 社債の金額の合計額は、平成28年12月31日時点における当社の借入金及び社債の残高総額(残債務)から、回収見込みのある子会社貸付金等の総額(残債権)を控除した額とし、46億円以上50億円以下とする。
ⅱ) 社債の種類は、平成28年12月31日時点における当社の借入金の借入条件及び当社が発行する社債の発行要領の各内容に合わせて個別に発行するものとし、社債の利率は年0.6%以上年3.0%以下、社債の償還の方法は定期償還、社債の償還の期限は10年以内、社債の利息は発行日から償還期限までこれを付し各償還日ごとに支払うものとする。
⑤ 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行していませんので該当事項はありません。
⑥ 本新設分割により増減する資本金等
本新設分割による当社資本金等の増減はありません。
⑦ 承継する権利義務
本新設分割により、新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継いたします。但し、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約等に関連する契約、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業、グループ運営に関する事業並びに新設分割承継会社から業務受託する従業員の雇用契約を除きます。
なお、新設分割承継会社が当社から継承する債務については、いずれも重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑧ 債務履行の見込み
本新設分割に際して、当社の既存の金銭消費貸借契約等の借入債務については、新設分割承継会社に承継いたしませんが、分割時に設備資金や長期運転資金等の本事業に起因する借入相当額(残債額)を新設分割承継会社が契約ごとに社債発行し、当社が全て引き受けることで、返済原資が確保されるため、当社の債務履行の見込みは問題ないものと判断します。また、新設分割承継会社が発行する株式は全て当社に割当てられること、新設分割承継会社に承継される負債に対し、当社が重畳的債務引受を行うことにより、新設分割承継会社の債務履行の見込みについても、問題はないものと判断しております。
(4) 本新設分割の当事会社の概要
| 分割会社 平成28年3月31日現在 | 新設会社 平成29年1月1日設立予定 | |
| 名称 | 株式会社極楽湯 (平成29年1月1日付で株式会社極楽湯ホールディングスに商号変更予定) | 株式会社極楽湯 |
| 所在地 | 東京都千代田区麹町2-4 | 東京都千代田区麹町2-4 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 新川 隆丈 | 代表取締役 新川 隆丈 |
| 事業内容 | 温浴事業等 | 温浴事業等 |
| 資本金 | 2,412百万円 | 40百万円 |
| 設立年月日 | 昭和55年4月10日 | 平成29年1月1日(予定) |
| 発行済株式数 | 14,142,600株 | 800株 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| 大株主及び持株比率 | ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション(18.1%) 新川 隆丈(4.9%) アサヒビール株式会社(3.7%) 株式会社恒成商事(1.8%) 日本生命相互会社(1.7%) | 株式会社極楽湯ホールディングス (100%) |
(5) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
温浴事業
② 分割する部門の経営成績(平成28年3月期)
| 分割事業実績 (a) | 当社連結の実績 (b) | 比率 (a/b) | |
| 売上高 | 10,899百万円 | 14,129百万円 | 77.1% |
③ 分割する資産、負債の項目及び金額
分割会社の温浴事業に属する資産、負債を新設会社に承継いたします。
なお、金額については、現時点では確定できておりません。
④ 本新設分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
| 名称 | 株式会社極楽湯ホールディングス | 株式会社極楽湯 |
| 所在地 | 東京都千代田区麹町2-4 | 東京都千代田区麹町2-4 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 新川 隆丈 | 代表取締役 新川 隆丈 |
| 事業内容 | 温浴事業等 | 温浴事業等 |
| 資本金 | 2,412百万円 | 40百万円 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
(6) 商号変更
① 商号変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の称号を変更するものです。
② 新商号
株式会社極楽湯ホールディングス(英文: GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.)
③ 新商号変更日
取締役会決議 平成28年5月13日
定款変更承認株主総会 平成28年6月29日
定款変更の効力発生日 平成29年1月1日