(重要な後発事象)
(1)取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の付与について
当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、2019年6月26日開催予定の第40期定時株主総会における承認を前提に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案を、以下のとおり付議することを決議いたしました。
① 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
② 株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
3,920個(普通株式 392,000株)
③ 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
(2)取締役に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の付与について
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、以下のとおり決議いたしました。
① 株式報酬型ストック・オプションを発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
② 新株予約権の数の上限
1,100個(普通株式110,000株)
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。






(3)温浴事業譲受(5店舗)及び子会社設立について
当社は、2019年4月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議し、2019年5月30日に株式会社タカチホと事業譲渡契約を締結いたしました。
1.事業譲受の概要
(1)事業譲受の内容
株式会社タカチホが運営する以下5つの温浴施設の運営及び事業継続に必要な財産等
「女池湯ったり苑」(新潟県新潟市)、「松崎湯ったり苑」(新潟県新潟市)
「槇尾湯ったり苑」(新潟県新潟市)、「とみや湯ったり苑」(宮城県富谷市)
「羽生湯ったり苑」(埼玉県羽生市)
(2)相手先の名称及び事業内容
相手先の名称 株式会社タカチホ
事業の内容 観光みやげ品の卸売・小売・製造・温浴事業、不動産賃貸等
(3)事業譲受の理由
当社グループは、温浴施設を日本全国に40店舗(フランチャイズ含む)、中国全国に8店舗(フランチャイズ含む)展開しております。また、株式会社タカチホは「湯ったり苑」6店舗(長野県1、新潟県3、埼玉県1、宮城県1)を運営する温浴事業を展開しております。当社グループは、事業拡大のため温浴施設の新規出店だけでなく、既存の温浴施設の買収についても検討していたところ、この度、株式会社タカチホとの協議を重ねた結果、株式会社タカチホの所有する温浴施設の事業(長野県の1店舗を除く5店舗)について当社グループが譲り受けることで合意に至りました。
なお、今回の決定に伴い、当社は、株式会社タカチホより温浴事業を譲り受けるための子会社を新たに設立致しました。
(4)事業譲受日
2019年7月1日(予定)
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
※本件事業譲受は、会社法第467条第1項3号及び第467条第2項の規定に該当せず、会社法第468条第2項の簡易事業譲受に該当するため、当社株主総会の決議を要しません。
(6)新設子会社の概要
新設子会社の名称 合同会社極楽湯東日本
事業の内容 温浴施設の運営・管理
2.事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲受価額は、株式会社タカチホとの守秘義務契約により開示は差し控えさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。