有価証券報告書-第41期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
1 取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の付与について
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、2020年6月30日開催予定の第41期定時株主総会における承認を前提に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案を、以下のとおり付議することを決議いたしました。
(1)株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
(2)株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
5,800個(普通株式 580,000株)
(3)新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
2 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の付与について
当社は、2020年6月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、以下のとおり決議いたしました。
(1)株式報酬型ストック・オプションを発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
(2)新株予約権の数の上限
1,000個(普通株式100,000株)
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エオネックス、株式会社利水社
事業の内容 株式会社エオネックス:温泉事業、環境事業
株式会社利水社:測量事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの既存の温浴施設の運営を効率よく、かつ低価格でサポートできる体制を確保するため
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得した議決権比率
株式会社エオネックス 100%
株式会社利水社 100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社エオネックスと株式会社利水社の議決権100%をそれぞれ
取得したため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
ありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び消却期間
現在、算定中のため確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在、算定中のため確定しておりません。
※2020年5月1日に株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスに譲渡しており、株式会社利水社を当社の孫会社としております。また、2020年5月12日に株式会社エオネックスの約51%を地元企業グループとその経営者、及びエオネックスグループの役員複数名に譲渡しております。これら譲渡金額は全て当社取得金額と同額であるため、特別損益は発生しない見込みです。なお、株式会社エオネックスの株式譲渡先の一つは、当社代表の新川隆丈氏でありますが、2020年6月29日付でこの新川隆丈氏が保有する全株式は現経営陣へ譲渡されました。これにより、エオネックスグループは、当社の持分法適用関連会社となります。
4 借入金返済条件の変更ついて
当社は、シンジケートローン契約における借入金返済条件の変更について全ての取引金融機関と合意し、2020年6月30日迄に借入金返済条件の変更に関する契約を締結しております。
(1)目的
運転資金の確保
(2)借入先の名称
・三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン(4件)
・みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン(1件)
(3)同意書取得時期
2020年6月19日(みずほ銀行)、22日(三井住友銀行)
(4)条件変更の内容
2020年6月末以降6か月間の期間内に期限の到来する元本返済について猶予とする。
(5)条件変更の内容
条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります。
1 取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の付与について
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、2020年6月30日開催予定の第41期定時株主総会における承認を前提に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案を、以下のとおり付議することを決議いたしました。
(1)株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
(2)株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
5,800個(普通株式 580,000株)
(3)新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
2 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の付与について
当社は、2020年6月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、以下のとおり決議いたしました。
(1)株式報酬型ストック・オプションを発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
(2)新株予約権の数の上限
1,000個(普通株式100,000株)
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エオネックス、株式会社利水社
事業の内容 株式会社エオネックス:温泉事業、環境事業
株式会社利水社:測量事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの既存の温浴施設の運営を効率よく、かつ低価格でサポートできる体制を確保するため
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得した議決権比率
株式会社エオネックス 100%
株式会社利水社 100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社エオネックスと株式会社利水社の議決権100%をそれぞれ
取得したため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式会社エオネックスの普通株式の時価 | 690百万円 |
| 株式会社利水社の普通株式の時価 | 140百万円 | |
| 取得原価 | 830百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
ありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び消却期間
現在、算定中のため確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在、算定中のため確定しておりません。
※2020年5月1日に株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスに譲渡しており、株式会社利水社を当社の孫会社としております。また、2020年5月12日に株式会社エオネックスの約51%を地元企業グループとその経営者、及びエオネックスグループの役員複数名に譲渡しております。これら譲渡金額は全て当社取得金額と同額であるため、特別損益は発生しない見込みです。なお、株式会社エオネックスの株式譲渡先の一つは、当社代表の新川隆丈氏でありますが、2020年6月29日付でこの新川隆丈氏が保有する全株式は現経営陣へ譲渡されました。これにより、エオネックスグループは、当社の持分法適用関連会社となります。
4 借入金返済条件の変更ついて
当社は、シンジケートローン契約における借入金返済条件の変更について全ての取引金融機関と合意し、2020年6月30日迄に借入金返済条件の変更に関する契約を締結しております。
(1)目的
運転資金の確保
(2)借入先の名称
・三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン(4件)
・みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン(1件)
(3)同意書取得時期
2020年6月19日(みずほ銀行)、22日(三井住友銀行)
(4)条件変更の内容
2020年6月末以降6か月間の期間内に期限の到来する元本返済について猶予とする。
(5)条件変更の内容
条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります。