有価証券報告書-第48期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 現在の企業統治体制を採用している理由
当社は、経営の基本理念として掲げる以下の三項目を踏まえ、経営環境の変化に対応し、迅速かつ適切な意思決定を行い、企業価値を向上させるために、現在の企業統治体制を採用しております。
経営の基本理念
・社会・株主に対して存在価値の高い会社を目指します。
・顧客より高い評価と信頼を受ける会社を目指します。
・厳しい中にも公正で夢と誇りを持てる会社を目指します。
ロ 企業統治体制の概要
当社は、平成28年6月21日開催の第48回定時株主総会の決議により、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
この移行は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することを通じた、経営監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実、及び取締役会の業務執行決定権限の相当部分を取締役に委任することが可能になることにより、経営の意思決定の迅速性向上を目的とするものであります。
当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容
a 取締役会及び経営会議
当社は、取締役会において法令及び定款で定められた事項及び重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。その構成メンバーは、監査等委員でない取締役7名と、監査等委員である取締役3名の合計10名であります。また、当社は取締役会を経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営するため、監査等委員でない取締役の任期を1年にしております。
取締役会は、月1回開催のほか必要に応じて随時開催しております。また、常勤役員及び社長が任命した者によって構成される経営会議を毎月2回以上開催し、取締役会に諮る経営方針、事業計画、重要な設備投資、その他の業務の執行状況等について審議、報告を行っております。
b 監査等委員会
監査等委員会を構成する監査等委員の総数は3名(うち常勤1名)であり、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について決議し、以下の基本方針に沿って業務を遂行しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、3つの経営の基本理念の考え方を役員・使用人に周知・徹底させ、企業としての社会的責任を果たします。
b 当社は、コンプライアンス委員会を設置のうえ、コンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス体制を確立しております。また、コンプライアンス体制の一環として当社の顧問弁護士を窓口とする内部通報制度を設け、その周知を図るとともに、社内において研修等を通じ役員・使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
c 内部監査部門である社長直轄組織の監査部は、コンプライアンス体制についての監査を行っております。
d 役員・使用人の職務の執行において法令違反等が生じた場合、役員については取締役会、監査等委員会において、使用人については賞罰委員会に諮った上で、諸規程などに則り、厳正な処分を行っております。
e 当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じ是正を行っております。
f 当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断しており、そのための社内組織、体制を整えるとともに、外部専門機関との連携を強化しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、「文書管理規程」にて定めております。
b 取締役はそれらの情報を常時閲覧することができます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」において明確化された業務分掌に基づいて業務運営を行っております。
b 取締役会は、少なくとも年に1度、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象への対応についてリスク分析を行い、対応体制をレビューしております。なお、これらのリスクの具体的な内容については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
c 工場及び工事現場での事故発生のリスクに備えるため、「安全衛生管理規程」に基づき日常業務を遂行するとともに、環境安全部では、全事業所を対象とした安全衛生管理業務を行っております。
d 与信、情報システム等のリスクに関しては、「与信管理規程」、「情報セキュリティ対策規程」を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。なお、様々な理由に起因するレピュテーションリスクについては、コンプライアンス体制の一層の強化等によりリスク管理を行っております。
e 地震等の大規模自然災害に備えるため、BCP(事業継続計画)のマニュアルを作成し、その対応体制を構築しております。
f 子会社の事業運営やリスク管理体制等に関しては、各所管部店長が助言・指導を行っております。
g 監査部は、リスク管理体制についての監査を行っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 会社の意思決定の効率性を確保するために、「職務権限規程」、「稟議規程」、「予算管理規程」等を定めております。
b 取締役会を月1回以上適宜開催し、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行っております。
c 取締役会の決議による重要基本方針に基づき、当社の経営方針、各業務の執行方針を協議するとともに、取締役会に諮る稟議事項の事前審議を行うため、常勤取締役及び社長が任命した者によって構成される経営会議を設けております。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、当社及び子会社をもって企業集団を形成しております。これらの子会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システム体制を整備しております。また、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。
b 子会社については、経営企画部が業務全般を総括するとともに、子会社毎に所管部店を定め、適切な管理を行っております。また、定期的に関係会社連絡会を開催し、その中で各子会社は、業務執行状況や財務状況等を当社に報告しております。
c 当社コンプライアンス委員会及び所管部店は、子会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行っております。当社の顧問弁護士を窓口とする内部通報制度は、全ての子会社の役員・使用人が利用できることとなっております。
d 監査部は、子会社について業務の適正が確保されているかについての監査を行っております。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会の事務局業務は、経営企画部の担当としており、その旨を「職務権限規程」に定めております。
b 監査等委員会の事務局担当部署の決定・変更に関しては、監査等委員会と事前に協議し、同意を得ております。
c 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の、監査等委員でない取締役からの独立性及び監査等委員会からの指揮命令権を確保しており、その旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告しております。なお、監査等委員会への報告は、原則として常勤監査等委員に対して行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要事項
・内部統制に関わる活動概要
・監査部の内部監査の結果
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・コンプライアンス・マニュアルに基づく報告・運用の内容
b 常勤監査等委員が、取締役会以外に出席すべきと判断する重要会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議等)について、それらに関わる役職員は事前の連絡等を周知徹底しております。
c 内部通報制度を利用した報告者が不利益な処遇が為されることがないよう会社が保証する旨を、コンプライアンス・マニュアルにおいて定めております。
チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 代表取締役と監査等委員会の意見交換会を定期的に開催し、経営課題・監査等委員会監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
b 監査等委員会が、必要に応じて会計監査人・顧問弁護士等との意思疎通を十分に行える体制を確保しております。
c 監査等委員会が職務の執行上必要と認める緊急又は臨時の費用に関しては、会社の負担とする旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。
d 監査部は、監査の方針・計画について監査等委員会と事前協議を行い、内部監査実施状況および監査結果等を報告し、緊密に連携しております。
e 総務人事部法務審査課・環境安全部及び工場管理部は、それぞれ担当するリスク管理に関わる事項を、常勤監査等委員に定期的に報告しております。
③責任免除規定及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする旨を定款に定めております。
④内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄組織である監査部を設置し、専任者2名を配属して法令および社内諸規程に基づき業務監査、会計監査、内部統制監査等を実施しております。
監査等委員会は、監査の実効性・効率性を高めるために、監査部と日常的な情報交換・意見交換及び事業所等の合同監査等を実施しております。さらに、会計監査人も交えて三様監査連絡会を年4回程度開催して、監査計画や監査結果の説明その他必要に応じて意見交換を行い、三様監査間での情報の共有化と相互連携を図っております。また、監査等委員会による監査の実効性を上げ会社の信頼性の一層の向上と健全な経営に資することを目的に、「社長・監査等委員会懇談会」を設けて、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。
財務報告に係る内部統制における当社の担当部署は、全社的な内部統制は財経部、業務プロセスに係る内部統制は営業総括部であります。また、これらの整備及び運用状況の評価は監査部が担当し、内部統制の有効性に関する評価を行っており、その結果を内部統制報告書にまとめております。さらに、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、これら会社が実施した内部統制の整備及び運用並びに内部統制報告書の記載内容についての監査を行っております。
⑤社外取締役(監査等委員である社外取締役)
イ 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する方針
a 社外取締役小野信氏
常勤の監査等委員であり、長年にわたる事業会社運営管理などに関する幅広い知識・経験と法務・財務・会計に関する相当程度の知見を有し、また当社における6年間の常勤監査役経験を通じ当社事業を熟知しているため、当社取締役会における監査・監督を適切に遂行いただけると判断し、選任しております。また、常勤の監査等委員として、取締役会以外の重要な会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議等)に出席し、助言・提言を適宜行っております。
b 社外取締役井ノ上雅弘氏
鉄鋼業及び事業会社運営管理などに関する幅広い知識を有し、また、当社における5年間の社外取締役経験を通じ、当社事業を熟知しているため、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行いただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。
c 社外取締役樋口達氏
弁護士及び公認会計士としての高度な専門的知識に基づき、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行いただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
d 社外取締役と丸紅株式会社との関係
当社のその他の関係会社である丸紅株式会社は、当社の議決権の35.23%を所有しており、その株主としての権利を行使することができます。また、社外取締役井ノ上雅弘氏は同社の鉄鋼製品事業本部長、金属資源本部副本部長及び鉄鋼製品事業本部業務室長を兼任しており、社外取締役小野信氏は、同社から転籍しております。従って、同社の金属セグメントに関する方針が、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。
一方、当社は、経営の自主性・独自性を確保するため、丸紅株式会社との間で経営の関与に関する覚書を締結しており、当社の重要事項の決定に当たっては事前の承認・報告を要しない旨を合意しております。
従って当社は、その他の関係会社である丸紅株式会社から一定の独立性を確保しており、社外取締役小野信氏及び社外取締役井ノ上雅弘氏についても社外役員として一定の独立性を有しております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特に定めておりませんが、専門的な知見や経験に基づいた客観的かつ適切な監督又は監査を行う役割や機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本的な方針として選任しております。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上、決定しております。なお、平成28年6月21日開催の第48回定時株主総会において決議された限度額は、監査等委員でない取締役の報酬等は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等は年額100百万円以内であります。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧会計監査の状況
会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 純司(監査継続年数5年)、福島 力(監査継続年数3年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、 その他 9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑨取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的としております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、柔軟で機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的としております。
ハ 中間配当他
当社は、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うこと、及びそれ以外に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①企業統治の体制
イ 現在の企業統治体制を採用している理由
当社は、経営の基本理念として掲げる以下の三項目を踏まえ、経営環境の変化に対応し、迅速かつ適切な意思決定を行い、企業価値を向上させるために、現在の企業統治体制を採用しております。
経営の基本理念
・社会・株主に対して存在価値の高い会社を目指します。
・顧客より高い評価と信頼を受ける会社を目指します。
・厳しい中にも公正で夢と誇りを持てる会社を目指します。
ロ 企業統治体制の概要
当社は、平成28年6月21日開催の第48回定時株主総会の決議により、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
この移行は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することを通じた、経営監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実、及び取締役会の業務執行決定権限の相当部分を取締役に委任することが可能になることにより、経営の意思決定の迅速性向上を目的とするものであります。
当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容
a 取締役会及び経営会議
当社は、取締役会において法令及び定款で定められた事項及び重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。その構成メンバーは、監査等委員でない取締役7名と、監査等委員である取締役3名の合計10名であります。また、当社は取締役会を経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営するため、監査等委員でない取締役の任期を1年にしております。
取締役会は、月1回開催のほか必要に応じて随時開催しております。また、常勤役員及び社長が任命した者によって構成される経営会議を毎月2回以上開催し、取締役会に諮る経営方針、事業計画、重要な設備投資、その他の業務の執行状況等について審議、報告を行っております。
b 監査等委員会
監査等委員会を構成する監査等委員の総数は3名(うち常勤1名)であり、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について決議し、以下の基本方針に沿って業務を遂行しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、3つの経営の基本理念の考え方を役員・使用人に周知・徹底させ、企業としての社会的責任を果たします。
b 当社は、コンプライアンス委員会を設置のうえ、コンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス体制を確立しております。また、コンプライアンス体制の一環として当社の顧問弁護士を窓口とする内部通報制度を設け、その周知を図るとともに、社内において研修等を通じ役員・使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
c 内部監査部門である社長直轄組織の監査部は、コンプライアンス体制についての監査を行っております。
d 役員・使用人の職務の執行において法令違反等が生じた場合、役員については取締役会、監査等委員会において、使用人については賞罰委員会に諮った上で、諸規程などに則り、厳正な処分を行っております。
e 当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じ是正を行っております。
f 当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断しており、そのための社内組織、体制を整えるとともに、外部専門機関との連携を強化しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、「文書管理規程」にて定めております。
b 取締役はそれらの情報を常時閲覧することができます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」において明確化された業務分掌に基づいて業務運営を行っております。
b 取締役会は、少なくとも年に1度、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象への対応についてリスク分析を行い、対応体制をレビューしております。なお、これらのリスクの具体的な内容については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
c 工場及び工事現場での事故発生のリスクに備えるため、「安全衛生管理規程」に基づき日常業務を遂行するとともに、環境安全部では、全事業所を対象とした安全衛生管理業務を行っております。
d 与信、情報システム等のリスクに関しては、「与信管理規程」、「情報セキュリティ対策規程」を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。なお、様々な理由に起因するレピュテーションリスクについては、コンプライアンス体制の一層の強化等によりリスク管理を行っております。
e 地震等の大規模自然災害に備えるため、BCP(事業継続計画)のマニュアルを作成し、その対応体制を構築しております。
f 子会社の事業運営やリスク管理体制等に関しては、各所管部店長が助言・指導を行っております。
g 監査部は、リスク管理体制についての監査を行っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 会社の意思決定の効率性を確保するために、「職務権限規程」、「稟議規程」、「予算管理規程」等を定めております。
b 取締役会を月1回以上適宜開催し、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行っております。
c 取締役会の決議による重要基本方針に基づき、当社の経営方針、各業務の執行方針を協議するとともに、取締役会に諮る稟議事項の事前審議を行うため、常勤取締役及び社長が任命した者によって構成される経営会議を設けております。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、当社及び子会社をもって企業集団を形成しております。これらの子会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システム体制を整備しております。また、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。
b 子会社については、経営企画部が業務全般を総括するとともに、子会社毎に所管部店を定め、適切な管理を行っております。また、定期的に関係会社連絡会を開催し、その中で各子会社は、業務執行状況や財務状況等を当社に報告しております。
c 当社コンプライアンス委員会及び所管部店は、子会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行っております。当社の顧問弁護士を窓口とする内部通報制度は、全ての子会社の役員・使用人が利用できることとなっております。
d 監査部は、子会社について業務の適正が確保されているかについての監査を行っております。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会の事務局業務は、経営企画部の担当としており、その旨を「職務権限規程」に定めております。
b 監査等委員会の事務局担当部署の決定・変更に関しては、監査等委員会と事前に協議し、同意を得ております。
c 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の、監査等委員でない取締役からの独立性及び監査等委員会からの指揮命令権を確保しており、その旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告しております。なお、監査等委員会への報告は、原則として常勤監査等委員に対して行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要事項
・内部統制に関わる活動概要
・監査部の内部監査の結果
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・コンプライアンス・マニュアルに基づく報告・運用の内容
b 常勤監査等委員が、取締役会以外に出席すべきと判断する重要会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議等)について、それらに関わる役職員は事前の連絡等を周知徹底しております。
c 内部通報制度を利用した報告者が不利益な処遇が為されることがないよう会社が保証する旨を、コンプライアンス・マニュアルにおいて定めております。
チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 代表取締役と監査等委員会の意見交換会を定期的に開催し、経営課題・監査等委員会監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
b 監査等委員会が、必要に応じて会計監査人・顧問弁護士等との意思疎通を十分に行える体制を確保しております。
c 監査等委員会が職務の執行上必要と認める緊急又は臨時の費用に関しては、会社の負担とする旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。
d 監査部は、監査の方針・計画について監査等委員会と事前協議を行い、内部監査実施状況および監査結果等を報告し、緊密に連携しております。
e 総務人事部法務審査課・環境安全部及び工場管理部は、それぞれ担当するリスク管理に関わる事項を、常勤監査等委員に定期的に報告しております。
③責任免除規定及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする旨を定款に定めております。
④内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄組織である監査部を設置し、専任者2名を配属して法令および社内諸規程に基づき業務監査、会計監査、内部統制監査等を実施しております。
監査等委員会は、監査の実効性・効率性を高めるために、監査部と日常的な情報交換・意見交換及び事業所等の合同監査等を実施しております。さらに、会計監査人も交えて三様監査連絡会を年4回程度開催して、監査計画や監査結果の説明その他必要に応じて意見交換を行い、三様監査間での情報の共有化と相互連携を図っております。また、監査等委員会による監査の実効性を上げ会社の信頼性の一層の向上と健全な経営に資することを目的に、「社長・監査等委員会懇談会」を設けて、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。
財務報告に係る内部統制における当社の担当部署は、全社的な内部統制は財経部、業務プロセスに係る内部統制は営業総括部であります。また、これらの整備及び運用状況の評価は監査部が担当し、内部統制の有効性に関する評価を行っており、その結果を内部統制報告書にまとめております。さらに、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、これら会社が実施した内部統制の整備及び運用並びに内部統制報告書の記載内容についての監査を行っております。
⑤社外取締役(監査等委員である社外取締役)
イ 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する方針
a 社外取締役小野信氏
常勤の監査等委員であり、長年にわたる事業会社運営管理などに関する幅広い知識・経験と法務・財務・会計に関する相当程度の知見を有し、また当社における6年間の常勤監査役経験を通じ当社事業を熟知しているため、当社取締役会における監査・監督を適切に遂行いただけると判断し、選任しております。また、常勤の監査等委員として、取締役会以外の重要な会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議等)に出席し、助言・提言を適宜行っております。
b 社外取締役井ノ上雅弘氏
鉄鋼業及び事業会社運営管理などに関する幅広い知識を有し、また、当社における5年間の社外取締役経験を通じ、当社事業を熟知しているため、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行いただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。
c 社外取締役樋口達氏
弁護士及び公認会計士としての高度な専門的知識に基づき、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行いただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
d 社外取締役と丸紅株式会社との関係
当社のその他の関係会社である丸紅株式会社は、当社の議決権の35.23%を所有しており、その株主としての権利を行使することができます。また、社外取締役井ノ上雅弘氏は同社の鉄鋼製品事業本部長、金属資源本部副本部長及び鉄鋼製品事業本部業務室長を兼任しており、社外取締役小野信氏は、同社から転籍しております。従って、同社の金属セグメントに関する方針が、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。
一方、当社は、経営の自主性・独自性を確保するため、丸紅株式会社との間で経営の関与に関する覚書を締結しており、当社の重要事項の決定に当たっては事前の承認・報告を要しない旨を合意しております。
従って当社は、その他の関係会社である丸紅株式会社から一定の独立性を確保しており、社外取締役小野信氏及び社外取締役井ノ上雅弘氏についても社外役員として一定の独立性を有しております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特に定めておりませんが、専門的な知見や経験に基づいた客観的かつ適切な監督又は監査を行う役割や機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本的な方針として選任しております。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 130 | 109 | ― | 20 | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 24 | 20 | ― | 3 | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上、決定しております。なお、平成28年6月21日開催の第48回定時株主総会において決議された限度額は、監査等委員でない取締役の報酬等は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等は年額100百万円以内であります。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 18 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 635 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱常陽銀行 | 266,856 | 164 | 取引先との関係強化のため。 |
| ㈱安藤・間 | 209,700 | 144 | 取引先との関係強化のため。 |
| 住友不動産㈱ | 26,000 | 112 | 取引先との関係強化のため。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 334,533 | 70 | 取引先との関係強化のため。 |
| 西松建設㈱ | 108,000 | 46 | 取引先との関係強化のため。 |
| 前田建設工業㈱ | 29,000 | 25 | 取引先との関係強化のため。 |
| ㈱りそなホールディングス | 28,490 | 16 | 取引先との関係強化のため。 |
| 小野建㈱ | 14,300 | 15 | 取引先との関係強化のため。 |
| 第一生命保険㈱ | 2,300 | 4 | 取引先との関係強化のため。 |
| 飛島建設㈱ | 7,102 | 1 | 取引先との関係強化のため。 |
| ジェコス㈱ | 1,000 | 1 | 取引先との関係強化のため。 |
| 丸藤シートパイル㈱ | 1,000 | 0 | 取引先との関係強化のため。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱安藤・間 | 209,700 | 114 | 取引先との関係強化のため。 |
| ㈱常陽銀行 | 266,856 | 103 | 取引先との関係強化のため。 |
| 住友不動産㈱ | 26,000 | 85 | 取引先との関係強化のため。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 334,533 | 56 | 取引先との関係強化のため。 |
| 西松建設㈱ | 108,000 | 52 | 取引先との関係強化のため。 |
| 前田建設工業㈱ | 29,000 | 24 | 取引先との関係強化のため。 |
| 小野建㈱ | 14,300 | 14 | 取引先との関係強化のため。 |
| ㈱りそなホールディングス | 28,490 | 11 | 取引先との関係強化のため。 |
| 第一生命保険㈱ | 2,300 | 3 | 取引先との関係強化のため。 |
| 飛島建設㈱ | 10,001 | 1 | 取引先との関係強化のため。 |
| ジェコス㈱ | 1,000 | 1 | 取引先との関係強化のため。 |
| 丸藤シートパイル㈱ | 1,000 | 0 | 取引先との関係強化のため。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧会計監査の状況
会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 純司(監査継続年数5年)、福島 力(監査継続年数3年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、 その他 9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑨取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的としております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、柔軟で機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的としております。
ハ 中間配当他
当社は、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うこと、及びそれ以外に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。