有価証券報告書-第42期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(10)【株式所有制度の内容】
当社は平成26年6月27日開催の株主総会決議に基づき、平成26年9月1日より当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除く)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。また、平成26年8月8日開催の取締役会決議に基づき、平成26年9月24日より一定の要件を満たした従業員に当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております(以下、合わせて「本制度」といいます。)。
(役員株式給付信託「BBT」)
1.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除きます)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役及び監査役に業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は原則として取締役及び監査役の退任時となります。当社取締役及び監査役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
BBTの導入により、取締役に対しては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されており、また、監査役に対しては当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることが期待されます。
①当社は、平成26年6月27日開催の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「BBT信託」といいます。)。
③BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得しております。
④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役及び監査役にポイントを付与します。
⑤BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥BBT信託は、取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(BBT)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定します
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:平成26年8月29日
ⅷ.金銭を信託する日:平成26年8月29日
ⅸ.信託の期間:平成26年8月29日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式総数
当社は、平成26年9月1日付で自己株式40,000株(11,280千円)、平成27年9月7日付で自己株式120,000株(51,600千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
3.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役および監査役を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者。
(従業員株式給付信託「J-ESOP」)
1.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員(当社の従業員。以下同じです。)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の業績及び株価に対するインセンティブが高められ、当社の企業価値向上に繋がることが期待されます。
①当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定いたしました。
②当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託(他益信託)しております。
③信託銀行は信託された金銭等により、当社株式を取得しております。
④当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。
⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(J-ESOP)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:従業員の中から選定します
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:平成26年8月29日
ⅷ.金銭を信託する日:平成26年8月29日
ⅸ.信託の期間:平成26年8月29日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数
当社は、平成26年9月1日付で自己株式1,160,000株(327,120千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。