有価証券報告書-第50期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役12名(うち社外取締役5名)、監査役4名(うち社外監査役3名)及び執行役員7名(当社取締役との兼任者4名を除く)となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、取締役と監査役で構成されており、代表取締役会長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月2回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役12名のうち、社外取締役が5名選任されており、取締役会において付議される重要事項の妥当性やその他討議事項について客観的立場から意見が述べられる体制を整えております。また、社外監査役も独立の立場で内部統制部門及び監査役との情報交換を十分行っており、取締役会内部における内部統制として十分機能しているものと考えております。
・会社の機関の内容
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行います。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社におけるコンプライアンスの取組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。
また、経営統括部コンプライアンス室は、コンプライアンス委員会の事務局として、当社の各種コンプライアンス体制の指導、教育を行います。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として既に「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面による通報制度(以下「コンプライアンス・ホットライン」という。)を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理します。
・株主総会議事録とその関連資料
・取締役会議事録とその関連資料
・経営会議議事録とその関連資料
・取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過及び記録または指示事項とその関連資料
・取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類
・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止すると共に経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役社長は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、危機管理統括責任者の下で行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行を担う取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務執行を担う取締役または執行役員に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度の経営基本方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施すると共に、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、管理本部長と関係会社取締役及び所管部署である管理本部経営統括部との間で毎月定期的に関係会社会議を開催し、関係会社の問題点等の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行います。
ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査部所属の職員に対し監査役を補助すべき使用人として指名することができます。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
チ. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保します。
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役会の監査が実効的に行われる体制を整備します。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
リ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、暴力団等反社会的団体に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
i) 当社は、反社会的勢力への対応部署及び不当要求防止責任者を設置しております。
ⅱ) 当社は、大阪府企業防衛連合協議会及び浪速企業防衛対策協議会に所属し、警察当局及び連合協議会事務局と連絡を密にし、指導、助言を受けるほか会員企業との間で情報の収集や共有化を図っております。また、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
今後も会社の業務の適法性・効率性・信頼性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会情勢その他経営環境の変化に柔軟に対応できるよう不断の見直しを行い、改善、充実を図ってまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
各本部長出席の下、毎週1回部長会議を開催し、各部門間の情報の共有化やリスクについて意見交換を行っております。支社については、担当役員制度を設け、現場からの意見吸収と業務運営の指導等を行っております。
コンプライアンス意識の強化については、役職員一人一人の心掛けるべき行動、心構えを『東洋テック従業員行動規範』に定め、これを徹底するため、『コンプライアンス推進連絡会』を設けるとともに「規程・ルールは守る」風土と「不正・違反をさせない」仕組みづくりを推進、問題提起と解決に向けた対策を実践しております。また、『愛と正義の目安箱』を各箇所に設置し、当社や社会に不利益をもたらす行為や言動を発生させないよう相互牽制機能を強化しております。
個人情報についてもプライバシーマークを取得しており、厳正な管理に努めております。
法律面におきましては、複数の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言、指導が得られる体制を整えております。
ディスクロージャー面では、株主及び投資者の皆様との円滑なコミュニケーションを図るため積極的なIR活動を実施するとともに、自社のホームページに会社情報や開示書類をタイムリーに掲載するなど情報公開に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(常勤監査役及び非常勤監査役のうち3名が社外監査役)で構成されており、積極的な意見交換と協議を行っております。また、業務執行に係る監査では取締役会に出席するとともに、随時、稟議等を閲覧し、必要に応じて各部署への往査も実施しており、会計監査人とも意見交流するなど、監査の充実を図っております。
内部監査は、監査部担当役員直轄の監査部(7名)が社内の全部門を対象に総合的な業務監査を実施するとともに、コンプライアンスの取組み状況についても監査を行っており、それらの結果を毎月の経営会議に報告しております。また、重大な違反行為があれば直ちに社長へ報告し、その内容、対応、処分等については取締役会及び監査役会に報告する体制としております。なお、業務監査のうち、特に受託管理業務のCD/ATM機内の現金監査及び鍵の管理状況等は、これを厳格に監査し、適正な業務運営を指導しております。また、同業務の外部委託先につきましても同様に定期的な監査並びに与信管理を徹底しております。
当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、期末だけではなく期中においても適宜実施されており、その結果については監査役会へ報告されております。
当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村祥二郎
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷博史
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
会計士補等 6名
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は5名,社外監査役は3名(うち1名は独立役員)であります。
社外取締役である生駒昌夫及び山地 進は、関西電力株式会社の代表取締役副社長執行役員及び執行役員であります。
関西電力株式会社は、当社株式の13.43%を保有する主要株主であります。当社は同社との間で事業所警備等の取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
また、社外取締役である安齋和明は、セコム株式会社の常務取締役であり、向井俊之は、セコム株式会社の常務執行役員、山下英一は、セコム株式会社の社員であります。
セコム株式会社は、当社株式の25.47%を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
社外監査役である上林義則は、当社と警備業務の主要取引先である株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)の業務執行者の出身であり、前職は当社の保険代理店業務を取扱うジェイアンドエス保険サービス株式会社の代表取締役社長でありました。
また、同氏は、株式会社杉村倉庫の社外監査役を兼務しております。
なお、当該会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役である原田昌也は、関西電力株式会社から株式会社関電セキュリティ・オブ・ソサイエティ(以下「関電SOS」という。)に出向し、同社の代表取締役社長であります。
なお、当社は関電SOSに76百万円出資(出資比率19.0%)しており、ホームセキュリティ事業に係る取引がありますが、利益相反に配慮し、公正・透明化を図るため、それらを内容とした契約書、覚書に基づき取引を行っております。
社外監査役尼木 始は、当社の警備業務の主要受託先である株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)に勤務する業務執行者の出身でありましたが、当社の社外監査役に就任した時点では、同行を転出してから11年が経過しており、当社とは無関係な一般事業会社の役員を歴任し、前職は一般事業会社の監査役を務め、平成23年6月に退任していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。
ロ.社外役員の選任理由
社外取締役生駒昌夫及び山地 進は、当社の主要株主である関西電力株式会社の経営者、業務執行者であります。当社は経営者としての経験や経営財務等幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、両名を社外取締役として選任しております。
社外取締役安齋和明、山下英一及び向井俊之は、当社の主要株主であり当社が持分法適用会社となっているセコム株式会社の業務執行者であります。何れも警備業界のリーディングカンパニーである同社での事業部門で培われた知識、経験等を有しており、これら警備会社での経験、知見等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外監査役上林義則、尼木 始及び原田昌也は、一般事業会社等での経営者や監査役としての専門的な経験、知見を有しており、当社での監査体制の強化と意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見等を期待できるものとして社外監査役に選任しております。
なお、社外役員の選任にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
ハ.社外役員の機能及び役割
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携状況については、当該社外役員が、それぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携状況も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(うち社外取締役30百万円、但し、使用人部分は含まない。)及び監査役の報酬限度額は年額36百万円以内として、平成19年6月27日開催の定時株主総会において決議をいただいております。
なお、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議による旨を定款に定めております。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役はあらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は4百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としているため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役12名(うち社外取締役5名)、監査役4名(うち社外監査役3名)及び執行役員7名(当社取締役との兼任者4名を除く)となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、取締役と監査役で構成されており、代表取締役会長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月2回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役12名のうち、社外取締役が5名選任されており、取締役会において付議される重要事項の妥当性やその他討議事項について客観的立場から意見が述べられる体制を整えております。また、社外監査役も独立の立場で内部統制部門及び監査役との情報交換を十分行っており、取締役会内部における内部統制として十分機能しているものと考えております。
・会社の機関の内容
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行います。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社におけるコンプライアンスの取組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。
また、経営統括部コンプライアンス室は、コンプライアンス委員会の事務局として、当社の各種コンプライアンス体制の指導、教育を行います。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として既に「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面による通報制度(以下「コンプライアンス・ホットライン」という。)を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理します。
・株主総会議事録とその関連資料
・取締役会議事録とその関連資料
・経営会議議事録とその関連資料
・取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過及び記録または指示事項とその関連資料
・取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類
・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止すると共に経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役社長は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、危機管理統括責任者の下で行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行を担う取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務執行を担う取締役または執行役員に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度の経営基本方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施すると共に、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、管理本部長と関係会社取締役及び所管部署である管理本部経営統括部との間で毎月定期的に関係会社会議を開催し、関係会社の問題点等の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行います。
ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査部所属の職員に対し監査役を補助すべき使用人として指名することができます。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
チ. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保します。
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役会の監査が実効的に行われる体制を整備します。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
リ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、暴力団等反社会的団体に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
i) 当社は、反社会的勢力への対応部署及び不当要求防止責任者を設置しております。
ⅱ) 当社は、大阪府企業防衛連合協議会及び浪速企業防衛対策協議会に所属し、警察当局及び連合協議会事務局と連絡を密にし、指導、助言を受けるほか会員企業との間で情報の収集や共有化を図っております。また、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
今後も会社の業務の適法性・効率性・信頼性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会情勢その他経営環境の変化に柔軟に対応できるよう不断の見直しを行い、改善、充実を図ってまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
各本部長出席の下、毎週1回部長会議を開催し、各部門間の情報の共有化やリスクについて意見交換を行っております。支社については、担当役員制度を設け、現場からの意見吸収と業務運営の指導等を行っております。
コンプライアンス意識の強化については、役職員一人一人の心掛けるべき行動、心構えを『東洋テック従業員行動規範』に定め、これを徹底するため、『コンプライアンス推進連絡会』を設けるとともに「規程・ルールは守る」風土と「不正・違反をさせない」仕組みづくりを推進、問題提起と解決に向けた対策を実践しております。また、『愛と正義の目安箱』を各箇所に設置し、当社や社会に不利益をもたらす行為や言動を発生させないよう相互牽制機能を強化しております。
個人情報についてもプライバシーマークを取得しており、厳正な管理に努めております。
法律面におきましては、複数の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言、指導が得られる体制を整えております。
ディスクロージャー面では、株主及び投資者の皆様との円滑なコミュニケーションを図るため積極的なIR活動を実施するとともに、自社のホームページに会社情報や開示書類をタイムリーに掲載するなど情報公開に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(常勤監査役及び非常勤監査役のうち3名が社外監査役)で構成されており、積極的な意見交換と協議を行っております。また、業務執行に係る監査では取締役会に出席するとともに、随時、稟議等を閲覧し、必要に応じて各部署への往査も実施しており、会計監査人とも意見交流するなど、監査の充実を図っております。
内部監査は、監査部担当役員直轄の監査部(7名)が社内の全部門を対象に総合的な業務監査を実施するとともに、コンプライアンスの取組み状況についても監査を行っており、それらの結果を毎月の経営会議に報告しております。また、重大な違反行為があれば直ちに社長へ報告し、その内容、対応、処分等については取締役会及び監査役会に報告する体制としております。なお、業務監査のうち、特に受託管理業務のCD/ATM機内の現金監査及び鍵の管理状況等は、これを厳格に監査し、適正な業務運営を指導しております。また、同業務の外部委託先につきましても同様に定期的な監査並びに与信管理を徹底しております。
当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、期末だけではなく期中においても適宜実施されており、その結果については監査役会へ報告されております。
当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村祥二郎
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷博史
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
会計士補等 6名
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は5名,社外監査役は3名(うち1名は独立役員)であります。
社外取締役である生駒昌夫及び山地 進は、関西電力株式会社の代表取締役副社長執行役員及び執行役員であります。
関西電力株式会社は、当社株式の13.43%を保有する主要株主であります。当社は同社との間で事業所警備等の取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
また、社外取締役である安齋和明は、セコム株式会社の常務取締役であり、向井俊之は、セコム株式会社の常務執行役員、山下英一は、セコム株式会社の社員であります。
セコム株式会社は、当社株式の25.47%を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
社外監査役である上林義則は、当社と警備業務の主要取引先である株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)の業務執行者の出身であり、前職は当社の保険代理店業務を取扱うジェイアンドエス保険サービス株式会社の代表取締役社長でありました。
また、同氏は、株式会社杉村倉庫の社外監査役を兼務しております。
なお、当該会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役である原田昌也は、関西電力株式会社から株式会社関電セキュリティ・オブ・ソサイエティ(以下「関電SOS」という。)に出向し、同社の代表取締役社長であります。
なお、当社は関電SOSに76百万円出資(出資比率19.0%)しており、ホームセキュリティ事業に係る取引がありますが、利益相反に配慮し、公正・透明化を図るため、それらを内容とした契約書、覚書に基づき取引を行っております。
社外監査役尼木 始は、当社の警備業務の主要受託先である株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)に勤務する業務執行者の出身でありましたが、当社の社外監査役に就任した時点では、同行を転出してから11年が経過しており、当社とは無関係な一般事業会社の役員を歴任し、前職は一般事業会社の監査役を務め、平成23年6月に退任していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。
ロ.社外役員の選任理由
社外取締役生駒昌夫及び山地 進は、当社の主要株主である関西電力株式会社の経営者、業務執行者であります。当社は経営者としての経験や経営財務等幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、両名を社外取締役として選任しております。
社外取締役安齋和明、山下英一及び向井俊之は、当社の主要株主であり当社が持分法適用会社となっているセコム株式会社の業務執行者であります。何れも警備業界のリーディングカンパニーである同社での事業部門で培われた知識、経験等を有しており、これら警備会社での経験、知見等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外監査役上林義則、尼木 始及び原田昌也は、一般事業会社等での経営者や監査役としての専門的な経験、知見を有しており、当社での監査体制の強化と意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見等を期待できるものとして社外監査役に選任しております。
なお、社外役員の選任にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
ハ.社外役員の機能及び役割
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携状況については、当該社外役員が、それぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携状況も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 155,480 | 132,280 | ― | 23,200 | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 19,700 | 19,200 | ― | 500 | ― | 3 |
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(うち社外取締役30百万円、但し、使用人部分は含まない。)及び監査役の報酬限度額は年額36百万円以内として、平成19年6月27日開催の定時株主総会において決議をいただいております。
なお、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議による旨を定款に定めております。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 52銘柄 | 3,740,524千円 |
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| イオンディライト㈱ | 288,561 | 588,666 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱ワキタ | 265,000 | 266,325 | 取引関係の維持、拡大 |
| 岡部㈱ | 292,000 | 252,580 | 取引関係の維持、拡大 |
| 上新電機㈱ | 228,000 | 204,744 | 取引関係の維持、拡大 |
| セントラル警備保障㈱ | 229,900 | 193,805 | 取引関係の維持、拡大 |
| 新日本理化㈱ | 738,000 | 191,142 | 取引関係の維持、拡大 |
| フジッコ㈱ | 155,878 | 173,180 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱松風 | 181,500 | 167,524 | 取引関係の維持、拡大 |
| フジテック㈱ | 156,000 | 143,520 | 取引関係の維持、拡大 |
| 日本電通㈱ | 275,000 | 86,350 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱高松コンストラクショングループ | 57,600 | 80,236 | 取引関係の維持、拡大 |
| 野村ホールディングス㈱ | 120,000 | 69,240 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 127,912 | 67,793 | 取引関係の維持、拡大 |
| 日本精化㈱ | 93,000 | 57,288 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱ユーシン | 90,000 | 56,610 | 取引関係の維持、拡大 |
| アトミクス㈱ | 126,000 | 53,298 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱アサヒペン | 360,000 | 51,840 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱りそなホールディングス | 100,000 | 48,800 | 取引関係の維持、拡大 |
| 三共生興㈱ | 150,000 | 48,600 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,768 | 48,199 | 取引関係の維持、拡大 |
| シキボウ㈱ | 392,000 | 47,040 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱LIXILグループ | 22,896 | 42,540 | 取引関係の維持、拡大 |
| 中外炉工業㈱ | 158,000 | 38,552 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱トーホー | 116,000 | 37,932 | 取引関係の維持、拡大 |
| 佐藤商事㈱ | 54,000 | 31,158 | 取引関係の維持、拡大 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 45,445 | 20,132 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱寺岡製作所 | 51,000 | 19,380 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱オリバー | 14,000 | 17,500 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱イトーキ | 25,010 | 16,081 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱関西アーバン銀行 | 129,000 | 15,996 | 取引関係の維持、拡大 |
(注)みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| イオンディライト㈱ | 289,947 | 563,367 | 取引関係の維持、拡大 |
| 岡部㈱ | 292,000 | 433,620 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱ワキタ | 265,000 | 319,325 | 取引関係の維持、拡大 |
| セントラル警備保障㈱ | 229,900 | 242,084 | 取引関係の維持、拡大 |
| フジテック㈱ | 156,000 | 217,932 | 取引関係の維持、拡大 |
| フジッコ㈱ | 155,878 | 193,756 | 取引関係の維持、拡大 |
| 上新電機㈱ | 228,000 | 188,100 | 取引関係の維持、拡大 |
| 新日本理化㈱ | 738,000 | 174,906 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱松風 | 181,500 | 158,994 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱高松コンストラクショングループ | 57,600 | 105,696 | 取引関係の維持、拡大 |
| 日本電通㈱ | 275,000 | 96,800 | 取引関係の維持、拡大 |
| 野村ホールディングス㈱ | 120,000 | 79,440 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱LIXILグループ | 22,896 | 65,162 | 取引関係の維持、拡大 |
| 日本精化㈱ | 93,000 | 61,845 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 127,912 | 60,246 | 取引関係の維持、拡大 |
| アトミクス㈱ | 126,000 | 57,960 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,768 | 56,294 | 取引関係の維持、拡大 |
| 三共生興㈱ | 150,000 | 56,250 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱ユーシン | 90,000 | 56,070 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱アサヒペン | 360,000 | 55,080 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱りそなホールディングス | 100,000 | 49,900 | 取引関係の維持、拡大 |
| シキボウ㈱ | 392,000 | 46,256 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱トーホー | 116,000 | 40,948 | 取引関係の維持、拡大 |
| 佐藤商事㈱ | 54,000 | 37,152 | 取引関係の維持、拡大 |
| 中外炉工業㈱ | 158,000 | 36,814 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱高見沢サイバネティックス | 100,000 | 28,400 | 取引関係の維持、拡大 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 45,445 | 21,177 | 取引関係の維持、拡大 |
| 福島工業㈱ | 12,150 | 20,023 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱寺岡製作所 | 51,000 | 19,941 | 取引関係の維持、拡大 |
| ㈱オリバー | 14,000 | 17,010 | 取引関係の維持、拡大 |
(注)みなし保有株式はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役はあらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は4百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としているため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。