有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりであります。
当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成される報酬・指名委員会を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針は、同委員会に諮問したうえ取締役会において決定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容は、取締役会の委任に基づき役員報酬制度の基本方針に従い同委員会において決定する。
<役員報酬制度の基本方針>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)、業績連動報酬(金銭)及び譲渡制限付株式報酬から構成し、その割合は、概ね10:9(基準報酬額であり、業績により変動):10とする。
・非業務執行取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)及び譲渡制限付株式報酬から構成し、その割合は、概ね4:1とする。
・固定報酬(金銭)に関しては、職責、過去の支給実績、これまでの会社業績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。
・業績連動報酬(金銭)に関しては、規模と収益性のバランスの取れた成長を目指すため、連結売上高及び連結営業利益を指標としてその額を算定し、具体的には、報酬・指名委員会で定めた基準額からの増減度合いに応じて予め定めた倍率(ただし、最大400%から最低0%まで)を基準報酬額(90百万円)に乗じて算定する。なお、支給時期は、年1回、各事業年度の業績確定後とする。
・譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に取り組む長期的インセンティブを付与すること及び株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、株価の下落局面においても株価向上へのインセンティブを与え続けることができることや取締役に対する退職慰労金を廃止して株式報酬に振り替えた経緯から、これに沿った内容のものを採用している。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、都度、報酬・指名委員会において決定する。なお、付与時期は、年1回、第2四半期中とする。
監査等委員である取締役の報酬等
・監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、固定報酬(金銭)のみとする。
・固定報酬(金銭)に関しては、職責、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。
<取締役報酬の決定プロセス>・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針に基づき、報酬・指名委員会において決定する。
・監査等委員である取締役の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針を参照しつつ、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・個別の報酬額及びその内容に関しては、株主総会で承認された報酬枠内において、毎年の業績、各取締役の職責・業績への貢献度、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定する。
なお、上記は本報告書提出日現在の内容であります。2021年6月25日開催の第41回定時株主総会において、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、従前の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の代わりに、譲渡制限付株式報酬を導入することを決議いたしました。
また、本報告書提出日現在、業務執行取締役は代表取締役社長である松田洋祐のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員を除く。)	590	137	334	119	6名
(うち社外取締役)	(57)	(45)	(-)	(12)	(4名)
取締役(監査等委員)	47	47	-	-	4名
(うち社外取締役)	(47)	(47)	(-)	(-)	(4名)
合計	637	184	334	119	10
(うち社外役員)	(104)	(92)	(-)	(12)	(8)

(注)1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額48百万円以内)、ストックオプションとしての報酬等の限度額は同株主総会で年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額32百万円以内)と承認を得ております。なお、第38回定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役は3名)であります。
2 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内と承認を得ております。なお、第38回定時株主総会終結時の監査等委員である取締役は3名であります。
3 当社は、役員退職慰労金制度を廃止しております。
4 上記には、2020年6月24日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
5 業績連動報酬にかかる業績指標、当該指標を選択した理由及び算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、当事業年度の連結売上高は332,532百万円、連結営業利益は47,226百万円であり、その結果、基準額として設定した2017年3月期の連結売上高(256,824百万円)及び連結営業利益(31,295百万円)からの増減度合いに応じて予め定めた倍率の実績は371.8%となり、これを基準報酬額に乗じて、業績連動報酬の額を算定しております。
6 上記ストックオプションの金額は、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)にかかる当事業年度における費用計上額であります。
7 取締役会は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおり、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、報酬・指名委員会に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容の決定を委任しております。なお、報酬・指名委員会は、取締役会の定めた基本方針を尊重して個別の報酬額及びその内容を決定しており、取締役会としては、当事業年度にかかる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容について、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に沿うものであると判断しております。また、同委員会の構成員は、取締役会にて以下のとおり選任されております。
・委員長 : 松田 洋祐(代表取締役社長)
・委 員 : 山村 幸広(社外取締役)
・委 員 : 西浦 裕二(社外取締役)
・委 員 : 小川 正人(社外取締役)
・委 員 : 小林 諒一(社外取締役(常勤監査等委員))
8 当事業年度にかかる当社の役員の報酬等の額の決定のため、取締役会は2回、報酬・指名委員会は3回開催しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション
松田 洋祐	517	取締役	提出会社	80	334	103