有価証券報告書-第45期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりであります。
当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針は、同委員会に諮問したうえ取締役会において決定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容は、取締役会の委任に基づき役員報酬制度の基本方針に従い同委員会において決定する。
<役員報酬制度の基本方針>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)、業績連動報酬(金銭)及び譲渡制限付株式報酬から構成し、代表取締役社長については、それぞれ同程度の割合(ただし、業績連動報酬(金銭)は、業績により変動)とし、その他の業務執行取締役については、業績・担当業務における成果等により個別に割合を設定する。なお、子会社の取締役等を兼務する者は、当該子会社から報酬等を受け取る場合がある。
・非業務執行取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)及び譲渡制限付株式報酬から構成し、居住地等により個別に割合を設定する。
・固定報酬(金銭)に関しては、職責、過去の支給実績、これまでの会社業績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。
・業績連動報酬(金銭)に関しては、代表取締役社長については、全社業績部分及び個人業績部分で構成し、報酬・指名委員会で予め定めた基準に基づき算定する。全社業績部分については、規模と収益性のバランスの取れた成長を目指すため、連結売上高及び連結営業利益を指標としてその額を算定し、具体的には、基準額からの増減度合いに応じて定めた倍率を全社業績部分に係る基準報酬額に乗じて算定し、それに対して、競合企業群における相対的な成長度合いに応じて定めた係数を乗じて決定する。個人業績部分については、代表取締役社長の成果を報酬・指名委員会が評価し、その結果に応じて定めた倍率を個人業績部分に係る基準報酬額に乗じて決定する。なお、支給時期は、年1回、各事業年度の業績確定後とする。
・譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に取り組む長期的インセンティブを付与すること及び株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、株価の下落局面においても株価向上へのインセンティブを与え続けることができることや取締役に対する退職慰労金を廃止して株式報酬に振り替えた経緯から、これに沿った内容のものを採用している。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、都度、報酬・指名委員会において決定する。なお、付与時期は、年1回、第2四半期中とする。
監査等委員である取締役の報酬等
・監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、固定報酬(金銭)のみとする。
・固定報酬(金銭)に関しては、職責、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。
<取締役報酬の決定プロセス>・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針に基づき、報酬・指名委員会において決定する。
・監査等委員である取締役の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針を参照しつつ、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・個別の報酬額及びその内容に関しては、株主総会で承認された報酬枠内において、毎年の業績、各取締役の職責・業績への貢献度、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員を除く。)	497	246	107	144	8名
(うち社外取締役)	(68)	(56)	(-)	(12)	(5名)
取締役(監査等委員)	57	57	-	-	3名
(うち社外取締役)	(57)	(57)	(-)	(-)	(3名)
合計	554	303	107	144	11名
(うち社外役員)	(125)	(113)	(-)	(12)	(8名)

(注)1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は、2022年6月23日開催の第42回定時株主総会において年額1,200百万円以内(うち社外取締役分は年額96百万円以内)、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の譲渡制限付株式としての報酬等の限度額は、2022年6月23日開催の第42回定時株主総会において年額800百万円以内(うち社外取締役分は年額64百万円以内)と決議いただいております。なお、第42回定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名(うち社外取締役は6名)であります。
2 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、第38回定時株主総会終結時の監査等委員である取締役は3名であります。
3 業績連動報酬に係る業績指標、当該指標を選択した理由及び算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。代表取締役社長の業績連動報酬は、全社業績部分及び個人業績部分で構成しております。代表取締役社長の全社業績部分について、報酬・指名委員会で定めた基準額は、連結売上高310,000百万円、連結営業利益40,000百万円、当事業年度の連結売上高は324,506百万円、連結営業利益は40,580百万円であり、これらから求めた倍率を全社業績部分に係る基準報酬額に乗じて算定し、それに対して、競合企業群における相対的な成長度合いに応じた係数を乗じて、その額を算定しております。また、個人業績部分については、代表取締役社長の成果を報酬・指名委員会が評価し、その結果に応じて定めた倍率を個人業績部分に係る基準報酬額に乗じて、その額を算定しております。上記の全社業績部分と個人業績部分に係るものを合算し、報酬・指名委員会で議論の上、業績連動報酬の額を決定しております。
4 取締役会は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおり、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、報酬・指名委員会に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容の決定を委任しております。なお、報酬・指名委員会は、取締役会の定めた基本方針に基づき個別報酬額及びその内容を決定しており、取締役会としては、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及びその内容について、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に沿うものであると判断しております。また、当事業年度末における同委員会の構成員は、取締役会にて以下のとおり選任されております。
・委員長 : 小川 正人 (社外取締役)
・委 員 : 桐生 隆司 (代表取締役社長)
・委 員 : 岡本 美津子(社外取締役)
・委 員 : 髙野 直人 (社外取締役)
・委 員 : 岩本 信之 (社外取締役(常勤監査等委員))
5 当事業年度に係る当社の役員の報酬等の額の決定のため、取締役会は2回、報酬・指名委員会は5回開催しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
桐生 隆司	295	取締役	提出会社	100	85	110