有価証券報告書-第51期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トレミー
事業の内容 化粧品、医薬部外品の企画開発、製造、販売、卸売及び輸出入、並びに化粧品、医薬部外品の原材料の販売及び輸出入
資本金の額 80百万円
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2013年に株式会社JIMOSを子会社化することにより美容・健康事業(当時は通販事業セグメントに分類)へ参入して以降、オリジナルブランドの化粧品・健康食品を主として個人顧客に対し通信販売にて提供してきました。
今回株式を取得する株式会社トレミーは、1983年に創業し、スキンケア商品の製造をメインに化粧品受託製造により成長してきた企業です。当社にはない工場及び研究開発部門を有し、企画開発から製造、薬事申請、出荷に至るまでの工程を自社で行うことで、顧客ニーズに合わせた提案と商品提供が可能であり、株式会社JIMOSの主力製品も受託生産しています。
当社は2020年10月に公表した中期経営計画において、経営資源の再配置や積極的な投資実行によるグループ全体の発展と成長を目指しています。株式会社トレミーをグループ内に取り込むことにより、既存事業で培ったオリジナル商品開発ノウハウを深化させるとともに、美容・健康事業他での新たな商品開発やビジネス展開が可能となります。同事業を中心とした事業推進力がさらに高まることが、当社の企業価値向上に寄与するものと期待しております。
(3)企業結合日 2021年7月30日(みなし取得日 2021年9月30日)
(4)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称 変更ありません。
(6)取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社トレミーの全株式を取得するため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、両社の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 237百万円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	294	百万円
固定資産	372
資産合計	666
流動負債	292
固定負債	201
負債合計	494